股票简称:振华股权                    股票号：603067
   湖北振华化学有限公司
  可转换公司债卷向不特定对象出售
    申请文件审核咨询函回复
             （修订稿）
            保荐人(主承销商)
(前海深港基金小镇B7栋401号，深圳市前海深港合作区南山街桂湾五路128号)
             二〇二三年十一月
上证交易所：
  贵所于 2023 年 7 月 13 日开具的《湖北振华化学有限公司向不特
目标销售可转换公司债务卷申请文件审核查询函 》(上证上审(再融资)
〔2023〕480 (以下简称“审批问询函”或“问询函”)已收到。湖北振华
化工有限公司(以下简称“公司”)、与华泰联合，“振华股权”或“发行人”
证券有限公司(以下简称“保荐人”、“华泰联合证券”)、上海锦天城律师
公司(以下简称“顿师”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“会计”)等相关方对审批询价函列中的问题进行了审查，仔细进入申请材料
行动变更、补充和表示。现提交贵所，请审批。现提交贵所，请审批。
  表明：
有限公司向不特定对象出售可转换公司债券，并在主板上市募集说明书(以下简介)
称为“募集说明书”)一致。募集手册中涉及的补充披露或修改内容已在募集手册中显示
以楷体加粗的方式列出书籍和本回复中的报告。
由于四舍五入的计算过程形成。
        审批问询函列出难题             黑体(不加粗)
        回复审批咨询函             宋体(不加粗)
 补充披露、变更和应对募集说明书的变更         楷体(加粗)
  难题 1、本次募投项目必须有关此次募投项目
  根据申请材料，1)公司筹集的资金计划用于研发液流储能电池的重要材料
并示范建设项目”、“含铬废料回收综合利用项目”、"新型极细氢氧化铝
环保防火材料项目和“补充营运资金和偿还银行贷款项目”。2)“液流储能电
重要材料研发及示范建设项目包括“铁铬液流电池储能电站项目”
目前，铁铬液流储能电池仍在商业化应用中
在早期阶段，公司计划与李利宇博士合作开发液流储能电站示范项目
以及相关研发基地，李立宇博士的技术也被授权给公司。
  请发行人说明(1)“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”、“含铬
废物回收综合利用项目”、“极细氢氧化铝新型环保防火材料工程”
目前主营业务的差异与联系，是否符合主要投资于主营业务的相关规定；
（2）结合行业市场潜力、在手订单状况、公司经营状况等，表明上述募集项目
实际的产能消化措施及可行性，没有产能消化的风险；(3)目前储能市
现场发展现状、储能电池关键技术路线、铁铬液流储能电池发展过程、铁
铬液流储能商业化前景、公司技术、人员、市场储备等，表明“液流储能”
能电池重要材料研发及示范建设项目建设的重要性和可行性，是否实施项目
存在一定的不确定性，风险披露是否充分；(4)公司与李利宇医生合作
体内容、授权方式及时限、费用依据明确、付款分配是否可以给予本次募集投资
工程建设所必需的技术支持、研发成果的合作与受权分配是否可能得到纠正
纷，李立宇博士对其他公司的技术授权是否会导致与公司的竞争关系和阴影？
完成响应性投资项目的预估效益；(5)本次投资项目与公司主营业务是否符合中国要求
产业政策，没有落后，取代产能。
  请保荐机构和发行人顿师核实并发表明确意见。
  请保荐机构和发行人顿师核实并发表明确意见。
  回应：
筹资投资“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”，后续将应用于
有或自筹 资产执行 。此次调 整后，募 集资产总 额由 62,070.00 万元 调降至
     上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：
                                                     企业：万元
编号              项目规划                 项目总投资        筹资额度的应用
               总计                     58,186.00       40,621.00
     一、“含铬废料回收综合利用项目”、“极细氢氧化铝新型环保阻燃
“材料项目”与公司当前主营业务的差异和联系，主要投资者是否符合筹资要求
行业有关规定
     公司专业从事铬盐系列新产品的研发、制造和销售，以及铬盐副产品等
固体废物资源化开发利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱硫酸铬
极细氢氧化铝和维生素 K3 等，公司经营规模、技术实力、铬化学品商品

在质量、市场份额等方面处于世界领先地位。
     为进一步拓展铬化工产品，公司坚持“铬化工产业链一体化”战略
新兴的主要用途和市场潜力，提高铬盐相关副产品和资源综合利用商品的收入
公司建立了这个筹资项目。其中，“含铬废物回收综合利用项目”
是对铬盐副产品开发利用和整体效益的优化和提高，“极细氢
“氧化铝新型环保防火材料项目”是扩大现有主要产品极细氢氧化铝的生产能力。
上述筹资项目的主要产品与公司铬盐“绿色经济与资源综合利用体系全过程”
各产品的关联如下：
  各募投项目与公司当前主营业务的实际关联如下：
  (一)含铬废物回收利用综合利用项目
  公司拟在“含铬废料回收综合利用项目”中利用募资建设含铬废料
芒硝应用线，硫酸钾(年产) 6 万吨）、工业精制盐等商品。公司主营业务
该项目计划在主要范围内开发利用铬盐副产品等固体废物资源化，
进一步延伸原主要产品元明粉生产线。
  多年来，公司借助自主探索的“全过程绿色经济和资源综合利用体系”
在全面无害化、商业化处理含铬固体废物的基本理念下，逐步完善铬盐生产副产品
消费产品的方法，提高产品的经济附加值。相应地，除铬盐系列新产品研发外，
除制造和销售外，公司的主营业务还包括铬盐副产品等固体废物的综合回收
运用。2022 公司铬盐副产品和铬盐联合产品年度开发利用的总收入占总收入的比例
已达到营业收入 30%左右，包括铬盐生产造成的副产品含铬芒
硝酸盐开发利用商品-元明粉(即无水硫酸钠)。
  目前公司开发利用含铬芒硝的产品为高纯元明粉，大部分销往海外，
元明粉原有价值略低、国外需求和货运成本变化较大等因素对经济收益影响较大。
本次募集项目含铬芒硝应用线为公司原有副产品含铬芒硝制高纯元明粉生产线
线延伸主要生产硫酸钾(年产) 6 万吨）、工业精制盐等商品。
本次募集项目含铬芒硝应用线为公司原有副产品含铬芒硝制高纯元明粉生产线
线延伸主要生产硫酸钾(年产) 6 万吨）、工业精制盐等商品。项目建设
之后，公司会根据元明粉和硫酸钾产能的动态配制，合理平衡两种产品
旅游需求波动，最大限度地提高开发利用效率。
  一般来说，该项目符合主要投资于主营业务的相关规定。
  (二)极细氢氧化铝新型环保防火材料项目
  本项目拟建设极细氢氧化铝生产线，建成后年产极细氢氧化铝新型环保阻力
燃材料商品 10 万吨旨在扩大公司主要产品的极细氢氧化铝产能。
  报告期内，公司开发利用铬盐产品生产中产生的含铬铝泥，
并生产极细氢氧化铝产品，极细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多
公司拥有年度技术改进、产品质量提升和市场培育的极细氢氧化铝产品
客户基础坚实，经济效益优良，已成为公司的主要产品之一。2023 年
同比增加 15.21%完成毛利 2,347.38 万元，同比增长 29.72%销售极细氢氧化铝
销售增长势头良好。
  本项目拟建设极细氢氧化铝生产线，建成后年产极细氢氧化铝新型环保阻力
燃材料商品 10 1万吨，可进一步扩大公司极细氢氧化铝产能，掌握无机非非
扩大阻燃、保温等新兴市场金属材料的机会，进一步提高经济效益，提高公
公司的竞争优势。
  一般来说，该项目符合主要投资于主营业务的相关规定。
  二、结合行业市场潜力、在手订单状况、公司经营状况等，表明上述募集投资
项目实际的产能消化措施及可行性，产能消化没有风险
  (一)含铬废物回收利用综合利用项目
  硫酸钾是制造各种钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学农药、玻璃、染色
材料、香料、制药、电镀添加剂等商品。全球钾盐资源分布极不平衡，国际钾肥
市场呈现寡头垄断布局。全球钾盐资源分布极不平衡，国际钾肥
市场呈现寡头垄断布局。加拿大、白俄罗斯和俄罗斯是世界上储量最高的国家 3 个国
家总占全球钾盐储量 68%以上，其余主要分布在中东、欧洲等地，中国
资源储量占有率仅为 6%显示资源高度集中。依据 USGS(国外地质调查
局）于 2022 年度报告显示，2022年发布的报告显示 全球钾盐年产量达到 4,000 万吨
（折算 K?O，氧化钾)总产量占加拿大、白俄罗斯和俄罗斯的比例
液体钾盐资源的品味与国外固体钾矿相比非常低，我国钾肥供应无法实现自给自足
在自给自足的情况下，自给率只在 50%左右，依赖进口的情况不能在短时间内改变。
   随着全球人口的增长和消费升级导致饮食结构的变化，林果作物的要求
钾肥的要求逐年增加，粮食生产和质量的提高。依据 IFA（International
Fertilizer Association，根据国际肥料工业协会的预测，钾肥需要从 2020 年到 2024
年均仍将保持 3.3％增长。亚洲作为一种新兴经济体，经济增长速度快于关键欧洲
在美国，钾肥的增长率也超过了全球平均水平。依据 Argus（Argus Media group，
据钾肥行业主要价格数据提供商之一)统计，随着亚洲地区经济的快速发展
消费升级和人口增加，预计未来亚洲钾肥需求增长率将继续保持 4%-5%。
目前，我国钾肥消耗量居世界第一，钾肥消耗量占全球消费量 25%上下。
优秀的单案反馈
   作为世界上最大的铬盐生产企业，公司的产品销售网络已经实现了各种化学工业
主要覆盖山东、湖北、江苏等重要化肥生产区域。依据
目前，湖北及周边地区对硫酸钾的年需求仍保持在市场调查状况下 50 万吨以上，
而且主要由外地提供。项目投产后，公司将成为湖北硫酸钾的主要经销商
一是运输半径的优势有利于硫酸钾市场的拓展，有利于新产能的有效消化。
   目前，许多下游客户已经向公司建立了硫酸钾合作的意愿，一些客户已经
与公司签订意愿采购协议，拟购买硫酸钾商品总数超过1万吨。
   公司将按计划推进筹资项目建设，加快硫酸钾产能释放，充分利用现有项目
销售网络提升硫酸钾产品的推广和宣传，迅速建立硫酸钾品牌声誉，积极拓展
华中地区的用户群体辐射全国。
   (二)极细氢氧化铝新型环保防火材料项目
   极细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三种功能，可用于高端阻燃剂和高端阻燃剂
保温材料等行业，下游主要用于电力电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特殊
瓷器、塑料、橡胶等领域。近年来，公共场所、汽车内饰、工业建筑、电力
随着环境保护和安全要求的不断提高，我国阻燃剂领域的需求不断增加，
对极细氢氧化铝的需求越来越大。以电力电缆行业为例，以电力电缆行业为例 5G 基础设施、
超高压、城际高速铁路、城际轨道交通、新能源汽车充电桩、云数据中心
工业互联网等“新基础设施”领域的投资逐年扩大，带来了大量强阻燃能电力电缆的生产
产品的应用场景。根据中国商业工业研究院的预测，预计全球对极细氢氧化铝的需求将从
预计中国对极细氢氧化铝的需求将从中国开始 2022 年 98.45 万吨上升到 2028 年 265.17
复合增长率超过1万吨 10%。
   极细氢氧化铝下游应用产业蓬勃发展，市场前景广阔，新增
预计合理消化产能。
经济收益突破点
销售额超 1.8 万吨，营业收入和毛利同比进一步大幅上升，其中毛利
增长比例近 极细氢氧化铝30%增长势头良好。
   目前，公司的极细氢氧化铝产品已稳步供应给许多阻燃剂、电力电缆、
下游行业领先或销售保温材料等产品的公司，以及下游客户提高采购量的意向
为确立。未来，公司将加快筹资项目建设，巩固当前销售成果，不断完善
氢氧化铝的商品能力和市场份额。
   综上所述，公司经营状况良好，募集项目新产能对应的市场空间相对较大
大，公司过去产品销售良好，商品订单扩张成功，产能相应
消化对策和能力，产能消化风险小。
   三、鉴于当前储能市场的发展，当前储能电池的关键技术路线，铁铬液
流储能电池的发展过程、铁铬液流储能的商业化前景、公司的技术、人员和市场储能
准备等，表明“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”的重要建设
及可行，项目实施是否存在一定的不确定性，相关风险披露是否充分
筹资投资“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”，后续将应用于
或者执行自筹资金。
     (一)储能市场发展现状、储能电池关键技术路线、铁铬液流
储能电池的发展过程，铁铬液流储能的商业化前景
《实施意见》确定了储能产业的发展规划和目标，到 2025 新型储能从年实现
商业化初期向规模化发展变化，总装机规模 30GW 之上。2022 年 6 月，我国
国家能源局发布了《关于进一步推进新型储能参与电力市场和调度应用的有关部门》
根据通知，新型储能可以作为独立储能参与电力市场，并在“进入市场”后建立市场
为促进新型储能产业的健康发展，制定了场地、价格和运行机制的部署。各地也
根据统计，2025年发布政策，确立“十四五”期间储能存机目标。 年各省
新型储能总量目标已超过 65.85GW。基于储能产业的研究 2023》，2022
年中国新型储能全年新增 7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增加 200%，能
量规模同比增加 280%；据“储能与电力市场”平台统计，2023 前半年国
内并网储能项目总规模为 7.59GW/15.59GWh，规模接近去年的年度水平。依据
储能产业研究 在新型储能中，除锂电池仍占主导地位外，
压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等技术路线项目在规模上有所突破，
越来越多的应用模式；估计传统情况下，2023-2027 新型储能总规模复合年平均年
增长率为 在理想场景中，2023-2027 年复合年均增长率为 60.3%。
                      政策规划       BNEF   CNESA
     信息来源：BNEF、CNESA
型储能技术稳步发展
  根据动能存储方式的不同，储能可分为机械储能、电气储能、电化学储能
热储能和化学储能五大类。一般来说，新型储能是指除抽水蓄能外的储能技术
术。一般来说，新型储能是指除抽水蓄能外的储能技术
术。
  总的来说，各种储能路经中的抽水蓄能仍然是主力军，新型储能蓬勃发展。在
锂离子电池在新型储能技术中所占比例最高，但在铁铬液流电池中所占比例最高
各种新型储能技术稳步发展。
  液流储能电池是一种电化学储能设备。电解质溶液(储能物质)储存在电解质溶液中
在蓄电池外部的电解液储罐中，蓄电池内部的正负中间由离子交换膜分开，彼此独立
立式两室(正负侧)，电池工作时正负电解液由各自的液泵强制通过
反应室循环过多，参与电化学腐蚀。充电时，电池的外部电源将转换电能
在电解质溶液中保存化学能；放电时，电池的外部负荷将保存在电解质溶液中
负载使用中的化学能转化为电能。
   液流电池由电堆模块、电解质、电解质储存模块和管理控制模块提供
部分构成。依据电水/混合液流电池在化学变化中分为全钒
液流电池、铁铬液流电池、锌基液流电池等。
正处于商业示范应用环节，具有良好的商业前景
   中国对铁铬液流电池的探索始于 20 世纪 90 时代，但由于负级析氢和电
工业化发展一度停滞不前，如解液离子互混等技术问题。随着铁铬液流电池的出现
材料体系中的技术难点逐渐突破，铬资源储量大，剂量价格低。
原材料作为大空间、长期储能电池大规模工业化应用的前提，具有成本优势
铁铬液流电池以有效发挥，进入快速发展期。2019 年 11 月，国家电投所属
国内首个由中央研究院和上海发电设备成套设计研究院联合项目团队开发的项目团队
求。目前，铁铬液流电池已处于商业示范应用环节。除国家电力投资外，中海储存
能源、华电国际、华润电力等公司正在推广铁铬液流电站及相关生产设备
建设。
   与铁铬液流电池相比，全钒液流电池的产业链成熟度也很高。经过长期的商业化
在行业示范中，其大规模储能的工程效果得到了充分的验证，与全钒液流电池配套
电解液、隔膜、电级等原料供应链早已初步形成，国产化进程逐步加快，
能够支持百兆瓦级项目的设计和开发。然而，根据钒和铬的固有原素
与铁铬液流电池的工艺路线相比，全钒液流电池具有资源优势和相应的生产特性
钒资源在一定程度上限制了未来的规模化发展。
       项目       铁铬液流电池                   全钒液流电池          锂电池
重要原料              铬铁                   五氧化二钒V2 O5      碳酸锂Li2 CO3
全球探索储量的关键元素      铬储量 120 亿吨              钒储量 6,300 万吨   锂储量 8,900 万吨
重要原材料价格
（截至 2022/7/1）
剂量价钱             0.02 元/mol              29.50 元/mol    34.50 元/mol
   信息来源：国家电力投资
   从度电成本的角度来看，与锂电池和全钒液流电池相比，铁铬液流电池也有
相对竞争优势。铁铬液流电池、锂电池、全钒液流电池 25 年全生命周期
          比较度电成本(6 钟头系统)如下：
                  项目             铁铬液流电池                    锂电池                   全钒液流电池
            企业原始投资               2,800 元/kWh              1,750 元/kWh              3,250 元/kwh
              二次投入                   无          第 10 年、第 20 年底更换电池                     无
              容积损耗                 无损耗               每个周期末损失至 80%                    无损耗
              系统效率                   71%                         88%                    /
           平准化度电成本               0.38 元/kwh                0.42 元/kwh                   /
              信息来源：国家电力投资
              根据国家电投预测，未来，铁铬液流将随着研发、模块化和大规模生产而流动
          预计储能系统成本将进一步降低，预计将达到“十四五”末，6 铁铬液流储能时钟
          系统价格可降至 1,500 元/kWh。
              铁铬液流储能电池循环寿命长，安全性高，能适应较低的工作温度
          等优点，不同技术路线的特点和商业化过程如下：
        循环寿
                                                系统         温度                      毒和腐          BOM   完善
 项目      命          比能量             安全                                自放电
                                                效率        （℃）                       蚀           成本     度
        （次）
铁铬液                                                                               弱 （ 稀 盐    电解液
        >20,000   10-15Wh/L      好             60-70%     -40-70       极低                              商业
流电池                                                                               酸）         成本低
全钒液                                                                                          电解液
        >20,000   15-25Wh/L      中             60-70%     5-45         极低         强（盐酸）                商业
流电池                                                                                          成本高
锌溴液                              Br 蒸 汽 有 泄                                       强（Br 浸蚀
         >5,000   65Wh/L                       60-70%     20-50        低                     低         示范
流电池                              漏风险                                              很强）
                                                                       中 （0.1-
锂离子               300-400Wh/L                                                     强（增稠剂
电池                130-200Wh/kg                                                    浸蚀）
                                                                       自放电率                  高
                                                                       扩大）
                             固态电解质破裂                                               中（熔化状
钠-硫 电
池
                             然后发生火灾                                               和硫磺）
              信息来源：国家电力投资
              近年来，在风电和光伏发电的大规模发展和消费需求的推动下，在相关产业政策中
          在我国新型储能快速发展的支持下，装机规模持续增长，国内各地对新型储能重量进行了新型储能
          视觉水平不断提高。据统计，2023 每年签署的铁铬液流电站项目总体积
          约 1.5GWh，已签订合同的铁铬液流电池生产装置年生产能力总计达到 1.2GW。国
          内铁铬液流电池的商业化过程如下：
  时长                             事情概述
           国家电力投资公司成功开发了“容和一号”大空间电池堆，河北省张家口战石沟
           非常
           国家电力投资“荣和一号”铁铬液流电池堆量产线投产，北京冬奥会地区稳定
           储存和提供超过清洁电能的清洁 5 万千瓦时
           莱城发电厂计划建设华电国际(股票代码:600027) 100MW/200MW 磷酸铁锂
           华润金融新能源(东营)有限公司宣布华润金融山东东营源网络储存一体化示范工程
           铁铬液流电池储能系统
           内蒙古霍林河绿色经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技术研究创新示范项目
           手术路经进入兆瓦级应用期，2023 年 8 月 19 日宣布投用
           安徽省淮南市潘集区、中海储能电池生产区、储能电站项目投资意向
           在广东省四会市签署了里能与智慧科技有限公司四会单独共享储能电站项目，本
           生物质制氢单独共享储能电站
           广东佛山市签订了中海储能系统模块智能装配项目合同，本项目将建设产能
           启迪设计集团有限公司(股票号:300500)宣布其下属公司的全资子公司
           “寿光市高温熔盐” 赫爱斯储能电站已建成铁铬液流共享项目
           设立项目备案证明，拟建设 600MW/3,600MWh 高温熔盐 100MW/600MW 铁铬液
           储能电站及相关配套设备
           案，铁铬液流技术主要依靠中海储能
      信息来源：公开报告
    依据 2022 年 8 月国家电投交流会数据，国家电力投资订单总规模已达到
 实现池的总装机规模 7.9GW，其中 2023 年新增攒机 100MW、2024 年 300MW、
                国家电力投资预计新增装机规模(企业)MW）
   信息来源：国家电力投资
   (二)公司的技术、人员和市场储备
   作为世界铬盐龙头企业，公司始终坚持“铬化工产业链一体化经营”
该策略对铬的电化学物质有着深刻的理解和完善的实践经验。满足下游表面
为了解决行业客户的精细化需求，公司不断深化铬的电化学属性
商业化研发，开发了三价铬电镀和三价铬钝化商品，形成批量交付，产生
以及丰富的化学生产技术积累和社会经验，能
铁铬液流储能电池的系统开发可以以更高的效率和更低的成本进行。
   公司对铁铬液流电池相关技术进行了深入分析。
   公司对铁铬液流电池相关技术进行了深入分析。作为世界领先的铬盐企业，
公司对铬化工产品在新兴行业的行业应用也具有很高的敏感性，并通过与科学合作
研究机构合作交流，展望技术和业务布局。自 2020 自2000年以来，公司注意到铁铬
液流电池在大规模长期储能应用领域具有潜力，并在电池中使用铬系统材料
经过认真研究景观和制备技术路经。经过仔细讨论，公司认为铁铬液流储能电
铁铬液流电池在大空间、长期储能行业具有良好的发展前景和市场潜力
进入商业示范应用环节，抓住铬液流电池在铬盐领域的发展
扩充机会，公司于 2021 年 11 每月建设年产 6,000 对于吨三氯化铬生产线项目，
铬系材料在长期储能液流电池商品的应用领域进行产能布局。
   公司与铁铬液流电池行业领先的技术合作伙伴进行技术合作。2023 年 1 月，
铁铬液流储能电站技术在公司和行业积累了多年的技术，形成了现有的知识产权
方案提供商 Cougar Creek Technologies, LLC.签署合作协议，根据内外技术
对铁铬液流电池的关键材料进行系统开发。目前 Cougar
Creek 已完成所有技术包的交付，并对技术人员进行全面的技术对接培训。凭着
公司根据铬化工电化学品种积累及多年化工生产经验 Cougar
Creek 该技术取得了一定的改进成果 Cougar Creek 产生良好、可持续的互动
相创变，公司拥有实施液流储能电池重要材料研发和示范建设项目的技术储备。
目前，公司已经存在 3 国家知识产权局审理了铁铬液流电池相关专利申请
申请人和发明人是发行人和发行人员工，各种相关专利已提交申请。
人员，加快铁铬液流储能常用材料和核心设备的推广和产业化；
专职研发团队由复旦大学博士后和华南理工大学医生领导，学术背景和工作经验
包括电化学、材料工程、机械设计、微电网等方向。该公司将采用“实验室” 试
“验线”空间媒体提供了相对完善的研发应用标准，使不同的技术以产研一体化的方式进行整合
交叉证实了技术和工艺路线的发展理念，有望迅速获得扩大实验的机会，促进实验的发展
合理转化研发成果。
用户侧对大规模储能的需求迅速增加，有效地促进了我国液流电池储能的集成
范和工业化工程建设。
  作为世界上最大的铬化工制造商，该公司正在抢占市场，获得铁铬液流电池
解液订单水平具有一定的先发优势。根据公司的铬盐行，电解液产业链的客户
行业地位与公司协商、送样、合作电解液及电解液相关原料。最近公司与
许多大型铁铬液流电池产业链企业签署了许多铁铬液流电池电解质及相关铬化
同时，大力支持和协商铁铬液流电池行业的学品购销合同或购买意向协议
局内领先企业的需求，促进商品送样。
  (三)“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”建设的重要性和可用性
是的，项目实施是否存在一定的不确定性，相关风险披露是否充分
筹资投资“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”，后续将应用于
或者执行自筹资金。
  作为公司“铬化工产业链一体化管理”战略中产业链垂直延伸的关键
液流储能电池重要材料的研发和示范项目的建设有利于公司的发挥
世界上最大的铬化工产品制造商的原材料供应优势，创造了铁铬液流电解质的生产，
满目前，必须批量交付订单，掌握铬盐行业的市场扩张机会，快速响应未来铁
铬液流储能的大规模应用要求提高了公司对铁铬液流储能工艺路线和商业价值的要求
感知，进一步提高公司的经营能力。
  近年来，新型储能装机规模不断扩大，铁铬液流储能电池具有长循环寿命，
目前正处于商业化示范应用环节，具有安全性高、电成本低等优点。
中海储能、华电国际、华润电力等公司都在推广铁铬液流电站及相关生产
装置建设，具有良好的商业前景；公司还实施了液流储能电池的重要材料研发
示范建设项目的技术、人员和市场储备，实际参考题目中的“三/(二)公司技术
手术、人员、市场储备状况”。一般来说，项目的实施没有一定的不确定性。
  四、公司与李立宇医生合作的具体内容、授权方式及时限、费用明确
以及支付安排是否能给予筹资项目建设所必需的技术支持，以后研发成
李立宇博士对其他公司的技术授权是否存在合作和授权分配？
是否会导致与公司的竞争，是否会影响筹资项目预估效益的完成
  (一)公司与李立宇医生合作的具体内容、授权方式及时限、费用明确
根据支付安排，本次募集项目建设是否能给予必要的技术支持，后面研发
是否可能存在有效的合作和受权分配
付款分配
李博士毕业于北京大学和中国原子能科学院，他们在清华大学担任助理教师
在美国太平洋西北国家实验室（Pacific Northwest National Laboratory）出任
首席科学家（Chief Scientist，主要研究能源和环境相关课题，含氧化还原液
流电池），2012 作为创始人，李博士成立了李博士。 Unienergy Corporation（关键研
全钒液流电池用于大规模储能)，后于 2018 年创立了 Cougar Creek 并从事
铁铬液流储能电池技术研究。李博士最初从事传统的铁铬硫酸系统（强碱）
为了解决铁铬硫酸系统的固有局限性，铁铬液流电池技术的研发转化为近中体
处理负级析氢和Cr3的铁铬液流电池技术路经 离子电化学腐蚀弱等
铁铬液流电池行业在技术问题上具有一定的优势。
     根据电解液的销售合作，相互深入沟通，在铁铬液流电池中相互认同
产业优势和研发水平。2023 年 1 月，公司与 Cougar Creek 签署了知识
产权许可协议，授权公司申请知识产权许可协议 Cougar Creek 户下有关铁
铬液流电池系统的专利并约定 Cougar Creek 研究公司流液储能电池的关键材料
支持建设项目的发展和示范。
     知识产权许可协议的主要内容如下：
编号    合作内容         及时承诺实际承诺              费用的明确依据和付款分配
                                      (1)原始对价（Initial
                                      Consideration）：协议约定期限
             (1)授权方式:半排他，不可转让
                                      内向批准方首付；(2)
             不可次级授权批准；
                                      年费（Annual Fee）：自示范项
             (2)受权范围:①在中国应用，设置
                                      有协议约定的商业条件时，
             计算、开发、制造、销售、承诺销售
      铁铬液流                            每日往年付款协议约定的年
             所有批准商品的销售、租赁和进口；
             及②执行与第①与上述活动有关
      专利授权                            (三)系统销售特许权使用费
             所有的方法或过程；
                                      （System Sales Royalty）：自示
             (3)有效期:自起效至本协议批准
                                      范项目具有协议约定的商业标准
             专利权所有期满之日(提及
                                      后，根据公司背后的销售(组装)
             前停止以外)
                                      大容量计算储能系统的总特
                                      许权服务费
             生效后十个月内，或协商一致          技术服务费，分两次结清：①第
      铁铬液流
             更长的时间，Cougar Creek 应按公   协议生效后，一期服务费 5 个
      电站项目
      建设技术
             提供支持，并使其合理          二期服务费：示范项目完成后
      适用
             社会化成本目标及相关性能参数           付款
筹资投资“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”，后续将自行应用
或者执行自筹资金。
  受权公司使用的铁铬液流电池系统专利为李博士铁
为了保护技术秘密，李博士没有掌握铬液流电池技术的核心专利
申请相关专利的技术秘密或技术诀窍，《知识产权许可协议》是本项目建设的必要条件
对必须的技术支持作出以下协议和规划：
  （1）Cougar Creek 公司开发的第一个示范项目应按公司要求提供支持，
并使其达到有效的市场化成本目标和相关性能参数；
  （2）Cougar Creek 按照协议给予示范工程服务支持时，需要给予公司
所有必要和有用的文档、数据和更多信息，包括但不限于批准方的专有技术内容。
  因此，公司与李博士的合作可以为液流储能电池的研发和示范提供重要的材料
工程建设所需的技术支持。
  因此，公司与李博士的合作可以为液流储能电池的研发和示范提供重要的材料
项目建设所需的技术支持。目前，公司已与李博士进行了全面对接，李博士
已将知识产权许可协议约定的所有相关专有技术带给公司，并形成了一定的专有技术
研发成果。
  根据《知识产权许可协议》的承诺：
  （1）公司与 Cougar Creek 该方独立对任何批准方技术做出的一切
完善所形成的全部权利、使用权和利益，但公司有权要求 Cougar Creek 依照协
被权公司有偿使用批准方技术改进的技术成果，并作出实际承诺
双方再次签订协议，且除 Cougar Creek 协议签署前授权的第一家
在同等条件下，公司应具有被许可方以外的优先权，并且公司应该与第一个被许可方享受
受权标准相同；
  （2）公司与 Cougar Creek 双方共同改进发明专利所产生的工具
具有本质或创造科技进步特征的新技术成果属于双方，并明确约
确定利润的实际分配比例。任何一方都可以单独执行或以普通许可方式许可
其他人可以在不征求对方允许的情况下执行这些科技成果，但可以排他或独家享受
批准他人执行，或者将这些科技成果转让给第三方，应事先征求对方的书面同意
意；
  （3）公司或 Cougar Creek 一方可以独立执行或允许其关系公司使用这些技术
果实产生的收入由双方独立拥有，具体由双方签署相关技术合作协议承诺。
  一般来说，根据《知识产权许可协议》，公司可以根据自己的专利技术进行改进
相应的全部或部分利润，后期研发成果的合作和授权分配相对确立，导致
可能性较小。
  (二)李立宇医生对其他公司的技术授权是否会导致与公司的竞争，
是否影响筹资项目预估效益的完成？
筹资投资“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”，后续将应用于
或者执行自筹资金。
  在与公司签订知识产权许可协议之前，李博士已将相关专利授权给另一项
中国地区合作伙伴拥有一定的风力电站资源。另外，《知识产权许可协议》承诺
协议有效期内 Cougar Creek 不得在中国超越 3 个人许可方授与公司相同
半排他批准。
  公司希望通过大空间实施液流储能电池重要材料的研发和示范建设项目
铁铬液流电池储能技术长期应用示范，完善自身的液流储能工艺路线
以及对商业价值的感知，从而促进铬盐行业的市场扩张和整体价值的提升。李博
石与公司的合作主要集中在铬盐领域，该公司是铁铬液流电池的重要原料
公司积累了铬元素的电化学属和化学生产工艺的技术和社会经验。铁
铬液流储能在未来将有广阔的工业化市场空间。李博士不会直接授权其他公司
相反，随着其他被许可方依靠工业资源和其他被许可方与公司竞争
李博士的技术授权加快了我国铁铬液流电池的商业化，电解了铁铬液流电池
对液体的需求将继续释放，作为世界领先的铬盐企业，它将充分受益于铬盐下游的应用
扩大领域。
  5.募集投资项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否过时，
取代产能
  (一)募投项目符合国家产业政策，不会有过时，取代产能
  根据《国民经济产业分类与编码》（GB行业类别/T4754-2017)，此次募
投资项目的关键施工内容及产品的行业类别分类如下：
编号     募投项目          关键施工内容及产品               行业类别
      含铬废物循环   原芒硝副产品生产高纯元明粉       N77 生态保护和环境整治行业--
      用项目      钾、工业精制盐、溴           废物整治
      极细氢氧化铝                        C30 C308非金属矿物产业
               年产 10 万吨极细氢氧化铝的生产
               产线，产品为极细氢氧化铝
      材料项目                          制造陶瓷产品及其他耐火材料及其他耐火材料
      补充营运资金
      款项目
除了不适合银行贷款项目外，公司的募集项目属于鼓励领域，不属于替代和
限制性项目，产品类别不属于严格禁止或限制加工产品，符合国家产业政策。具
体如下：
编号            项目规划                      实际归类
                               鼓励/43、环境保护和资源节约
                               运用/8、危险废物和含重金属废物的安全处理
                               “三废”开发利用及处理技术、设备及工业
                               程
                               鼓励/12、建材/99、墙体保温等非金属
                               矿物功能材料的生产和技术设备的开发应当
                               用，矿物极细材料加工在线检测与控制智能在线检测与控制
                               能化生产线
     根据《关于做好的事》 2018 解决年度重点领域产能过剩工作的通知(发展改革运作)
[2018]554 关于做好 2019 解决年度重点领域产能过剩工作的通知(发展、改革、运输
行[2019]785 关于做好 2020 解决年度重点领域产能过剩问题的通知(发展和改革)
运作[2020]901 号)等规范文件，国家淘汰落后、产能过剩的行业如下：炼钢、炼钢
钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平
板玻璃、造纸、制革、印染、铅电池(极片及组装)、电力和煤炭不属于以前
关于公司募集投资项目的建设内容，募集投资项目没有新的产能过剩，不会过时，不会被取代
产能。
  (二)公司主营业务符合国家产业政策，不落后，不取代产能
  公司专业从事铬盐系列新产品的研发、制造和销售，以及铬盐副产品等
固体废物资源化开发利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱硫酸铬、
极细氢氧化铝和维生素 K3 等等，公司探索了符合国内资源特点、领域条件和条件
规模经济的中国特色铬盐清洁生产工艺路经率先在业内提出并形成了“全面”
绿色经济与资源综合利用体系的步骤”。公司主营业务类别为“制造业”
“化工原料和化工制品制造业(C26)”，公司所在行业为“化工原料和化工原料”
“碳酸盐制造”是产品制造业的“基础化学原料制造”。公司主营业务类别为“制造业”
“化工原料和化工制品制造业(C26)”，公司所在行业为“化工原料和化工原料”
“碳酸盐制造”是产品制造业的“基础化学原料制造”。根据《产业转型升级》
以及限制性项目，产品类别不属于严禁或限制加工产品，符合国家产业政策。
  公司主营业务不属于国家淘汰落后和产能过剩(炼钢、炼铁、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃，制造
纸张、制革、印染、铅电池(极片及组装)、电力、煤炭)不会落后，不会被取代
产能。
  公司作为世界铬盐的领导者，探索了符合国内资源特点和领域标准的生产要求
中国特色铬盐清洗生产工艺路经给出了“多元素转化、固体废物回收、生产”
铬盐制造的更新理念构成了“全过程绿色经济和资源”
开发利用系统，黄石基地完成了所有副产品和工业固体废物的产消平衡和无害化
资源开发利用。报告期内，公司增加了反周期投资，完成了培训过程和
智能节能减排技术改造制造工艺。报告期内，公司增加了反周期投资，完成了培训过程和
智能节能减排技术改造的制造工艺。窑外加热系统、新制冷和热能回收
以系统、高效多级蒸发系统为代表的一批技术改造项目建设完成并高效运行，煤耗、
能耗和蒸汽消耗大幅降低，显示出良好的经济和社会效益。以上项目也
获得省级制造业优质发展专项资金的适用。
  六、中介服务审查情况
  (一)审查程序
  保荐人、发行人顿师履行了以下审查程序：
筹资项目的建设内容和效益计算、与主营业务的差异和联系、项目建设的必要性
和可行等；
产品市场发展等，查看公司提供的硫酸钾意愿采购协议等文件
高管掌握募集项目相关产品的市场扩张和产能消化措施，并获得
相关确定文件；
产业或产能落后。
     (二)核实意见
  经核实，发起人和发行人律师认为：
后续将实施现有或自筹资金的应用；
业务符合主要投资主营业务的有关规定；
游客保持着良好的关系，公司制定了可行的产能消化对策，预计不会有重大问题
产能消化风险；
范建设项目的技术、人员、市场储备、项目的实施是必要和可行的
目标执行存在一定的不确定性；
一定要提供技术支持，以后研发成果的合作与授权分配的可能性较小，李
医生对其他公司的技术授权不会与公司竞争；
能。
  难题 2、关于房地产业务
  根据申请材料，公司子公司湖北京达科技有限公司、湖北华晨房地产有限公司
业务范围包括房地产开发业务，湖北华晨房地产有限公司拥有房地产开发企业
资格证书暂定。
  请发行人说明:(1)报告期内公司房地产业务的具体内容及发展情况。
从事房地产业务的子公司清除预收款后的负债率、净负债率和现金短债比
在财务指标状况下，是否存在大额债务违约、逾期等情况；(2)报告期内的房地产
生产项目的实施和交货情况，分析报告期内公司存货-项目成本变化的原因，以及是否存货
交付困难项目或重大异议；(3)公司房地产业务资金管理
相应的内部控制制度内容及实施情况，如控制、拿地拍地、项目实施、销售等，是
是否存在违法违纪行为，是否存在负面舆论；(4)募集资金是否用于
房地产业务。
  请保荐机构和申请会计核实并发表明确意见。
  回应：
  1.报告期内，公司房地产业务的具体内容和发展，从事房地产业务
子公司清除预收款后的负债率、净负债率、现金短债比等财务指标，
没有大额债务违约、逾期等情况
  (一)报告期内公司房地产业务的具体内容及发展情况
  报告期内，发行人开发的建设项目仅为 1 项，为孙公司华晨在湖北省买房
开发建设黄石市下陆区华晨悦府项目。此外，合并范围内的公司和其他公司
子公司未从事房地产业务。华晨悦府项目具体情况如下：
项目主体   项目规划   项目的土地部分      建设内容             项目状态
                                  华晨置业与黄石市自然资源和
                                  规划局签署了《国有建设用地应用》
                                  权转让合同，获取宗地序号
              湖北黄石市下
       华宸悦府               住房、商    420204004007GB00381 的 土 地 使
华宸置业           磁湖路以陆区
        项目                  业     用权。华晨置业已取得黄石市发展成果
              西、苏州路南端
                                  关于华晨岳府的展览和改革委员会
                                  项目审批(黄发改审批)
                                  [2021]29 号）、建设用地规划
项目主体     项目规划     项目土地部分             建设内容                项目状态
                                               许 可 证 》 （ 地 字 第
                                               复出示日，华晨地产尚未开工建设
                                               设，正在办理开工建设的相关审查
                                               批手续。
所有权转让合同(以下简称“转让合同”)位于黄石市下陆区的华晨房地产转让
磁湖路至西苏州路南端 20,886.00 土地使用权平方米(宗地序号:
   华宸置业于 2021 年 6 《华晨悦府项目批准》(黄发改
审核[2021]29 号），并于 2021 年 10 每月取得《建设用地规划许可证》(地字第一
项目未能如期开工。
   截至本回应出示日，上述土地已交付。黄石自然资源和规划局下陆
区分局已颁发证书，确定黄石自然资源和规划局和华晨房地产再次承诺开工时间
间为 2023 年 1 月 10 日。目前，华晨地产已完成建设工程规划许可证的办理，
华晨悦府项目建设许可证申请准备工作正在进行中，未来将稳步推进
办理华晨悦府项目开工建设的相关审批手续。
   (二)从事房地产业务的子公司清除预收款后的负债率和净负债率
现金短债比等财务指标是否存在大额债务违约、逾期等情况
   截至本回应出示日，华晨置业正在办理华晨悦府项目开工建设的相关审核
手续未开发开工，无预收账款、合同负债、待转销项税。除华晨置业外，
发行人及其他分支机构未从事房地产业务。
   报告期各期末，华晨房地产清除预收款后的负债率、净负债率和短现金
债比指标如下：
        项目              2023/6/30     2022/12/31    2021/12/31    2020/12/31
去除预收款后的负债率
（注 1）
负债率                       83.78%         83.41%       82.22%        99.09%
净负债率(注 2）                   -0.33%         -0.64%        -0.02%      -79.03%
       项目              2023/6/30         2022/12/31        2021/12/31       2020/12/31
现金短债比(倍)(注) 3）                      -                  -                 -                -
  注 1：清除预收款后的负债率=(总负债-预收款-合同负债-待转销项税)/(总负债-预收款-
财产-预收账款-合同负债-待转销项税)。截至本回应出示日，华晨地产尚未建成，未取得
取得商品房预售许可证，无预收账款、合同负债、待转销项税；
  注 2：净负债率=(有息负债-流动资产)/所有者权益合计，流动资产扣除受限货物
币资产，报告期内，华晨地产无无息负债；
  注 3：现金短期债务比率=流动资产/短期有息负债，这种计算方法中流动资产的扣除受到限制
华晨地产在报告期内无有息负债，流动资产。
   华晨地产去除预收款后负债率较高，主要是华晨地产及其总公司景
达科技之间有往来款。报告期结束时，华晨地产对总部景达科技有很多影响
应付账款的帐面价值分别为 5,170.00 万元、9,184.50 万元、9,796.50 万元和 9,946.50
万元，当期终华晨房地产负债的比例分别为 100%、100%、99.79%和 99.50%。
   报告期内，华晨房地产在房地产业务中没有对外借款，没有利息负债，没有利息负债
大额债务违约、逾期等。
   二、二。报告期内房地产项目的开发和交付，分析报告期内公司的库存-开发
由于成本变化，是否存在交付困难项目或重大异议
   截至本回应出示日，发行人仅从事孙公司华晨房地产开发业务，
华晨置业正在办理华晨悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开工建设。报
告期各期结束，发行人“库存-项目成本”的账面价值如下：
                                                                            企业：万元
     项目           2023/6/30            2022/12/31         2021/12/31        2020/12/31
库存-项目成本               11,906.25           11,738.17             48.99                    -
   报告期各期末，发行人“存货-项目成本”学科的账面价值分别为 0.00 万元、
让宗地编号为 420204004007GB00381 土地使用权、土地使用权转让价格为
付的 11,109.00 “预付款”中记录了1万元土地交易款，前期规划和施工方案设计
土地地形测绘总费用 48.99 “存货-项目成本”记入万元。
因此，收费转移到“库存-项目成本” 2022 年底“存货-项目成本”账面价值较高
2023年货物-项目成本 年 6 与月末“库存-项目成本”相比 2022 年底提升 168.08
万元。
   截至本回应出示日，华晨悦府项目对应的相关土地已交付至华晨置业，
黄石市自然资源规划局和华晨置业再次承诺开工时间。目前，华晨悦府项目
处于开工审核手续的办理环节，未开工建设，发行人将按计划有序进行
推进华晨悦府项目建设，预计不会有交货困难。目前，华晨悦府项目
处于开工审核手续的办理环节，未开工建设，发行人将按计划有序进行
推进华宸悦府项目建设，预计不会出现交货困难。截至本回复展示日期，华辰悦
政府项目没有重大异议。
     三、公司对房地产业务的资金控制、土地征用、项目建设、销售等
相应的内部控制制度内容和执行情况，是否存在违法违纪行为，是否存在相关负责
面舆情
     (一)公司对房地产业务的资金控制、征地拍地、项目建设和销售
相应的内控制度内容及执行情况
   华晨悦府项目除华晨置业外，发行人及其合并范围内的其他子公司在报告中
期间不涉及其他房地产开发项目，目前也没有其他土地和房地产开发、运营
销售方案。
   发行人制定包括财务管理制度和资产管理制度在内的资金管控相关事宜
一系列内部控制制度，如公司资金支出审批制度、综合预算管理制度等，
组织和岗位安装各相关环节，规范各种资金运营活动，明确预算
编制要求。报告期内，企业按照国家管理制度和经营规则控制资金，合并
筹集资金，提高资金管控，提高资金使用效率，获得相关内部控制制度
有效执行。
   发行人制定了《重大交易决策制度》和《子公司管理》
系统等一系列内部控制系统，安装了各相关阶段的组织和岗位。
   发行人制定了《重大交易决策制度》和《子公司管理》
系统等一系列内部控制系统，安装了各相关阶段的组织和岗位。投资项目审批，
投资风险评估等关键环节设置关键控制点，确保土地拍卖科学有序
行。
   发行人制定了《技术部项目施工安全管理制度》
工程部项目施工管理制度、工程部项目验收管理制度等内部控制制度。
报告期内，华晨地产按照国家业务指导对项目实施进行监督，并进行相关内部操作
有效执行学位。
   报告期内各年底，会计审计了报告期内发行人控制制度的有效性，
各自出示《内部控制审计报告》(大信审字[2023] 2-00397 号)(大信审字
[2022]第 2-00270 号)(大信审字[2021]第 2-00241 号），根据《企业》确定发行人
在所有重要层面保持高效的财务报表内部，行业控制制度基本规范及相关规定
操纵。
   由于华晨悦府项目目前正在办理审核手续，尚未开工建设，
未取得商品房预售许可证及其对外销售，发行人未制定相关房地产开业
发运营项目销售管理制度。后续发行人将结合华晨悦府项目的开放情况
房地产销售制定营销管理制度，建立营销流程(如签收、投入使用等)
链接责任和审批权限，完成销售工作流程的全过程跟踪。
   (二)报告期内，公司无闲置土地、不愿出售、炒房、非法融资等。
金融监管部门、住房和城乡建设部是否存在违规征地、违规建设等情况
门、土地管理部门行政处分，近三年来，大股东和控股股东不存在，
贿赂、侵占财产、挪用资产等违法行为
   闲置地评估的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》及其《上市公司再融资调整》涉及房地产并购
产业监管政策等。其中，《闲置土地处置办法》要求：“本办法所称闲置土地
土地是指国有建设用地使用权超过国有建设用地使用权的有偿使用合同
拨出决定书承诺，规定的开工开发日期到期一年未开工开发的国有建设用地。已动
但开发建设用地面积占开发土地总面积的三分之一以下
总投资额不足25%，国有建设用地中断开发建设满一年，
也可认定为闲置地”。调整上市公司再融资，并购涉及房地产
业务监管政策要求“根据国土资源部门是否存在土地闲置等问题进行评估
以发布的行政处罚信息为准。
  华宸置业于 2021 年 6 《华晨悦府项目批准》(黄发改
审核[2021]29 数字)，由于土地清表不到位、土地交付时间延迟等因素，华宸悦府项目
未能如期开工。截至本回应出示日，上述土地已交付。截至本回应出示日，上述土地已交付。黄石当然是资本
源和规划局下陆区大队已出具确定黄石市自然资源和规划局、华晨置业的证明
再次承诺开工时间为 2023 年 1 月 10 日。根据《闲置土地处置办法》
土地暂不定性为闲置土地，发行人及其子公司不涉及违法行为。
  此外，发行人及其子公司在报告期内不会收到自然资源管理单位的发行
土地认定书、土地闲置费征收决定书或调查通知书不存在
因闲置土地被征用的土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被生态资源收回
行政处罚的主管部门。
  一般来说，发行人在报告期内不会闲置。
  住房和城乡建设部关于盖板、卖房、炒房行为评估的法律依据主要包括
《国务院关于进一步加强房地产市场管理、完善商品房预售制度的通知》
办公厅关于促进房地产市场稳定健康发展的通知
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》
通知相关问题等。
  就华晨悦府项目而言，华晨地产作为项目实施的主体，不会有土地对外转让
使用权的行为。
  就华晨悦府项目而言，华晨地产作为项目实施的主体，不会有土地对外转让
使用权力的行为。在报告期内，发行人及其子公司不会因违反上述要求而受到相关行政管理
主管机构定性为捂盘不卖、炒房的情况，不会因为捂盘不卖、炒房而受到影响
对有关部门进行行政处罚。
  关于非法融资评估的法律依据主要包括中国人民银行和中国银行业的监管
《国务院关于调整固资的通知》《关于加强商业房地产信贷管理的通知》
《国务院关于调整和优化固定资产投资项目资本比例的通知》
资本制度通知等。
     报告期内，华晨地产在房地产业务实施过程中没有对外借款，也没有无息负债。
发行人及其子公司除华晨悦府项目外，无其他房地产储备项目和房地产储备土地
土地，没有房地产项目后期开发方案，商业银行不会向发行人及其子公司分发
贷款用于支付土地出让；不会因房地产开发项目向商业银行贷款
付款情况；商业银行不会接受发行人和子公司的质押物，因为它们的商业和住宅建筑被用作贷款
的情况。
     报告期内，发行人及其子公司不存在非法融资行为，也不存在非法融资行为
金融监管部门的行政处罚。
     《中华人民共和国城市房地产管理法》是评估非法征地的法律依据
《国有建设用地使用权条例》等。
     报告期内，发行人及其子公司开发的建设项目仅为华晨悦府项目 1 项，华
陈悦府项目的土地使用权是根据转让方式获得的。发行人及其子公司在报告期内不得在报告期内发行
存在非法征地行为，自然资源管理单位不会因非法征地行为受到行政处罚
情况。
     《中华人民共和国城市房地产管理法》是评估非法征地的法律依据
《国有建设用地使用权招标拍卖出让条例》。关于非法建设评估的法律依据
根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程》
《建筑工程施工许可证管理办法》和《中华人民共和国消防法》
等。
     截至本回应出示日，华晨置业正在办理华晨悦府项目开工建设的相关审核
手续，还没有开发开工。
     截至本回应出示日，华晨置业正在办理华晨悦府项目开工建设的相关审核
程序没有开发和启动。报告期内，发行人及其子公司无违法施工，无违法施工
住房和城乡建设单位因违法建设行为受到行政处罚。
政惩罚情况
     报告期内，发行人及其子公司不得有闲置土地、不愿出售、炒房、违法行为
金融监管部门、住房和建设单位、土地管理部门、融资、非法征地、非法建设等情况
门行政处罚。
侵吞资产等违法行为
  根据黄石市公安局西塞山分局颁发的《无犯罪记录证明》(西公(河)证明
[2023]2493 发行人大股东、控股股东近三年无犯罪记录。经查询
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息披露网、裁判文件网、信用中
在国家等网站上，发行人大股东和控股股东在过去三年中不会有、贿赂和挪用财产
生产、挪用资产等违法行为。
  一般来说，发行人及其子公司在报告期内不会有闲置土地、不愿出售、炒地
房地产投机、非法融资、非法征地、非法建设等情况，不会因上述事项遭受金融监管
管理部门、住房和城乡建设单位、土地管理部门的行政处罚，近三年来，大股东和控股股东
不存在、贿赂、侵占财产、挪用资产等违法行为。
  (三)控股股东在资金筹集、征地、工程建设、出售房屋交付等方面的声音
声誉等方面舆情状况不佳
  查询住房和城乡建设单位、土地管理部门等相关部门的网站后，中国执行信息披露网和
在“百度”等主流网络媒体网页上搜索确定信用中国等第三方网站，报告期
内部发行人不会筹集资金、征地、工程建设、出售房屋交付、控股股东
在信誉等方面，舆论状况不佳很重要。
  四、募集资金是否用于房地产业务
  (一)发行人已建立并实施完善有效的募资应用内部控制制度，确保
融资不注入房地产业务
  发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后，全部投入“含铬废料循环”
“环境资源化综合利用项目”、“极细氢氧化铝新型环保防火材料工程”
动资及偿还银行贷款项目”。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资
投资主要包括厂房建设和设备采购，与房地产业务无关。没有筹资投资
进入房地产的情况。
  为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司法》，发行人有效保护了投资者的利益
国家证券法等法律、法规和其他标准文件的规定，整合发行人的具体情况和制度
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、应用、管理和监督进行了开展
具体规定。发行人董事会在募集资金到达后，将继续监管公司募集资金
资产专项存放，确保募集资金用于特定用途，配合监管银行和保荐人
对募集资金的使用进行检查和监督，确保募集资金的有效正确使用，有效防止募集资金的使用
资金使用风险。
  (二)发行人已出示《关于不用于房地产业务募集资金的承诺书》
  就筹集资金的目的而言，发行人出具了《关于不用于房地产业务筹集资金的承诺》
函》，内容如下：
  “1、公司将严格按照《上市公司证券发行登记管理条例》和《上市公司监督管理条例》
管指引第 2 上市公司募资管理和使用监管要求等控制文件的规定
定，正确使用募资；
务，不会以多种方式直接间接注入房地产开发行业。”
  五、中介服务审查情况
  (一)审查程序
  发起人和申请会计师已经完成了以下审查程序：
件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等产权证明材料；
包括但不限于项目立项文件、建设用地规划许可证等文件材料；
状态状况，无大额债务违约、逾期等情况；
第三方网站，如证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息披露网等。
度等主流网络媒体网站；
公积金、社会保障、住房建设、土地等政府部门网站；
证[2023]2493 号)及其有关主管部门出具的合规证明；
发行人“库存-项目成本”变更的原因；
控制、拿地拍地、项目实施建设、项目销售等内部控制体系的实施。
  (二)核实意见
  经核实，发起人和申报会计师认为：
华晨岳府项目开发建设在市下陆区。除华晨悦府项目外，发行人在报告期内没有
涉及其他房地产开发项目，目前还没有其他购买土地和房地产开发、经营、销售
计划；
发行人无交货困难项目和重要异议；
违约、逾期等大额债务；
并有效实施土地和项目开发建设的管理制度。因为华晨悦府项目正在建设中
办理审核手续，未开工建设，未取得商品房预售许可证和出口许可证
因此，发行人目前尚未制定相关房地产开发经营项目销售管理制度；
非法融资、非法征地、非法建设等条件，金融监管部门不会因上述事项而遭受金融监管部门的影响
住房和城乡建设单位和土地管理部门的行政处分；
侵吞资产等违法行为；
人的信誉等方面不会有重要的不良舆论；
   难题 3、相关融资规模及效益计算
   根据申请材料，1)发行人募集的资金不得超过1) 6.21 用于“铁”的亿元
铬液流电池储能电站项目0.44 1.06亿元用于“液流储能研发基地项目” 亿
“含铬废物回收综合利用项目”1.18 用于“极细氢氧”化
1.66铝新型环保防火材料项目 补充营运资金，偿还银行贷款1亿元 1.86 亿
元。2)募集投资项目完成并达到产后，预计内部收益率分别为 22.29%、4.62%、
   请发行人说明(1)建设工程费、设备采购、人工费等主要内容及计算
程、建筑面积、设备采购数量明确依据及有效，与新增产能匹配有关，
与公司投产的项目和同行业公司相比，建筑价格、设备价格及其人工成本是否与项目相比
有明显差异；(2)融合募集项目的非资本支出，表明实际上是用来补充的
流量的规模和有效性，相关比例是否超过募集资金总额 30%，存不存在
(3)整合公司目前的资金余额、用途、空缺和现金流
进入金额表明融资规模有效；(4)产品报价、成本等。在效益预测中
与公司目前的水平和同行业相比，主要指标的实际预测过程和依据是公司的比较
相关预测是否谨慎有效。
   申请保荐机构和申请会计师根据《监管规则适用指导-发行类别》 7 号》第 5
第一条《证券期货法适用意见》 18 号》第 5 核实条款并发表明确意见。
   回应：
筹资投资“液流储能电池重要材料研发及示范建设项目”，后续将应用于
有或自筹 资产执行 。此次调 整后，募 集资产总 额由 62,070.00 万元 调降至
      上述调整后，募集资金总额及具体项目如下：
                                                        企业：万元
编号              项目规划                  项目总投资        筹资额度的应用
               总计                      58,186.00        40,621.00
      一、建设工程费、设备采购、人工费等主要内容及计算过程，建筑面积、
设备采购数量明确依据有效，与新增产能匹配有关，建筑价格、设备
与公司已投产的项目和同行业公司相比，价格及其人工成本没有明显差异
      (一)建设工程费、设备采购、人工费等主要内容及计算过程，建筑面积、
设备采购数量的明确依据和有效性
      本项目总投资为 28,000.00 拟应用募资建设1万元是指本项目中的筹资建设
含铬芒硝利用线，含铬芒硝利用线总投资为 15,270.00 一万元，包括资本支出
总额为 14,150.00 计划使用1万元的筹资投资 11,790.00 万元，详细如下：
 编号                 项目                 额度(万元)           占比
  一           建筑安装工程费用                      12,396.73     81.18%
  二           其他工程建设费用                       1,753.27     11.48%
  三                 预备费                        420.00      2.75%
  四             铺底营运资金                         700.00      4.58%
  五                 总投资                     15,270.00    100.00%
     (1)建设工程费
     本工程建设工程费为 2,327.92 万元，投资比例为 关键包15.25%
含铬芒硝利用线车间建设等。公司根据项目建设规划明确建筑面积，并根据项目建设规划明确建筑面积
根据总体规划情况和类似项目的建设指标，以及当地类似项目的预算价格
估计建设工程费，具体情况如下：
                                               单方造价                 投资额
编号            项目           面积（m2）
                                               （元/m2）               （万元）
             总计                   11,368.58              -           2,327.92
     （2）设备费
     本工程设备采购费为 9,653.87 万元占投资额的比例为 63.22%，拟购买
机器包括生产设备和电气设备。公司主要根据本项目建设的产能规模和工艺
工艺和技术标准，结合相关设备市场报告，制定每个生产环节所需的设备清单
估计设备购置费用的价格状况，具体情况如下：
                                              均价(万元/台，万元               额度
类型     编号          名字        企业       总数
                                              元/套，万元/项              （万元）
项目生     7          风机         台        2                 12.80          25.60
产设备     8          烘干机        台        1                345.00         345.00
                                            均价(万元/台，万元       额度
类型     编号       名字            企业       总数
                                            元/套，万元/项      （万元）
项目电     7      低压电缆            项       1          125.00    125.00
仪设备
             桥梁、镀锌管及钢结构
                 件
             液位计、流量计、压力
             力变送器等仪表仪器
                       总计                                  9,653.87
     (三)工程建设其他费用
     项目建设的其他费用 1,753.27 万元，主要包括施工管理费、可行性
与工程建设相关的研究费、勘察费、建筑工程点评费等费用。各类费
根据项目细节和费用规定的标准，以及当地类似项目的预算
估计价格，具体情况如下：
编号                     项目                          额度(万元)
 编号                       项目                                   额度(万元)
                     总计                                                1,753.27
     本项目总投资为 18,000.00 其中，资本支出总额为1万元 16,800.00 万元，
拟使用筹资投资 16,645.00 万元。详细如下：
编号               项目                           额度(万元)                  占比
 一            建筑安装工程费用                                 15,574.56       86.53%
 二            其他工程建设费用                                  1,225.44         6.81%
 三               预备费                                     500.00          2.78%
 四             铺底营运资金                                    700.00          3.89%
 五               总投资                                   18,000.00       100.00%
     (1)建设工程费
     本工程建设工程费为 5,851.98 万元占投资额的比例为 关键包32.51%
包括生产线、生产附属建筑、仓库等。基于本项目的建设规划，公司明确了建筑面积，
根据总体规划条件和类似项目的建设指标，以及当地类似项目的预算价格
估计建设工程费，具体情况如下：
                                                        单方造价          投资额
编号              项目                        面积（m2）
                                                        （元/m2）        （万元）
                                                     单方造价          投资额
编号              项目                   面积（m2）
                                                     （元/m2）        （万元）
               总计                     40,497.00              -     5,851.98
      （2）设备费
      本工程设备采购费为 8,793.59 万元占投资额的比例为 48.85%，拟购买
该机器包括工艺技术和自动控制设备。公司主要根据本项目建设的产能规模，
制定各生产环节所需的生产工艺和技术标准的设备清单，并结合相关设备市场
设备采购费用估计为场价状况，具体情况如下：
                                              均价(万元/台，万元             额度
 类型      编号         名字     企业        总数
                                              元/套，万元/项            （万元）
项目工艺      8    开料设备的测量       台         5                     1.00        5.00
 设备       9     管道混合器       台         1                     0.80        0.80
                                             均价(万元/台，万元       额度
 类型     编号      名字           企业        总数
                                             元/套，万元/项      （万元）
项目自动
控制系统
                       总计                                   8,793.59
     (三)工程建设其他费用
     项目建设的其他费用 1,225.44 万元，主要包括施工管理费、可行性
与工程建设相关的研究费、勘察费、建筑工程点评费等费用。各类费
根据项目细节和费用规定的标准，以及当地类似项目的预算
估计价格，具体情况如下：
编号                     项目                          额度(万元)
                  总计                                        1,225.44
        (二)与新产能匹配、建筑价格、设备价格及安装费及公司
     与同行业企业相比，投产项目存在明显差异
        (1)建筑面积、设备采购数量与新产能匹配有关
        建筑面积层面，由于同行业类似项目未披露建筑面积，且建筑材料成本和施工
     由于工作环境等因素的危害，不同地区的建筑面积价格存在一定的差异，因此，采用分析
     企业产能建设项目费用分析募集投资项目建设面积的有效性以及与新产能的匹配
     系。该项目的产品包括硫酸钾、工业精制盐和溴，其中硫酸钾计算收入
     占比超 90%，因此本次募集投资项目按硫酸钾产能进行分析。
        本发行项目是铬化工副产品的资源利用，涉及大量设备和不同的工作
     必要的机器总数有所不同，不同的硫酸钾生产工艺路径会导致设备选型、技术
     手术指标的差异也会影响设备总数。此外，同行业类似项目未披露设备单
     价，因此，通常采用对企业产能设备采购成本和关键重要设备的设计产能进行分析
     募集项目设备采购的有效性与新增产能的有效配对有关。
        目前，A 与同行业企业类似的硫酸钾募集项目投资情况如下：
                                                                 企业产能
                                                     建构筑物                   企业产能设
                      建设工程 设备采购费及                                  建筑 企业产能建
                项目总投资                                 面积                    备购买组装
企业   项目规划              费（万  人工费（万                                 工程费 筑面积（平
                （万元）                                  （平方                   费（万元/
                       元）    元）                                  （万元/ 方米/吨）
                                                      米）                     吨）
                                                                   吨）
三孚 年产 10 万吨盐酸
股权 钾工程
   含铬废料循环资
   源化开发利用项目
振华
   目(含铬芒硝利       15,270.00   2,327.92     9,653.87   11,368.58     0.04   0.19   0.16
股权
   用线，年产 6 万
   吨硫酸钾）
        从以上可以看出建筑面积层面，本筹资项目含铬芒硝利用线部门产能建设
     工程成本略低于三福股份 2017 年 IPO 募集项目企业产能建设工程费，主要系本
     募集项目的原材料库和产品库均为利旧改造，建筑价格较低。
        从以上可以看出设备采购水平，本筹资项目含铬芒硝利用线的部门产能设备
     购买人工成本高于三孚硫酸钾项目部门的生产能力设备。三孚股份的
     硫酸钾采用曼海姆法生产；本项目为公司原芒硝副产品制高纯元明粉生产工艺；
硫酸钾采用芒硝法生产，并有工业精制盐、溴等副产品。不同的
工艺路线对应的设备选型和性能指标差异较大。因此，企业的生产能力设备
购买劳动力成本存在一定差异。
     本筹资项目主要根据项目建设的产能规模、生产工艺和技术标准，制定各项目
根据相关设备的市场报价，对生产环节所需的设备清单进行估算。
本次募集项目采用芒硝法生产硫酸钾，蒸发器是危害硫酸钾产量的主要设备
硫酸钾理论蒸发量为目前原料质量 3.5 吨水/吨商品，按负载率 80%
计算，具体降低水平 40 吨水/小时，硫酸钾最大产能转换为硫酸钾 11.4 吨/小时，一年
产能规划一致。
     (2)建筑价格、设备价格及人工成本与公司已投产的项目及同行业公司相比
目存没有明显的差异
     本次募集项目的建设项目为含铬芒硝利用线车间、原材料库和产品库的建设
旧改造，含铬芒硝利用线车间建设单方面成本 0.30 10000元/m2，原料库和产品库
利旧改造的建筑价格是 0.13 10000元/m2，建设项目总建设价格为 0.20 万元/m2，
均为参照当地类似工程的预算价格估算，与湖北其他地区投资项目相比，建筑单
价格不会有明显差异，具体情况如下：
公司                            建筑面积         投资额          建筑价格      项目
        项目规划          商品
名字                            （m2）         （万元）         (万元/m2)    地址
      新能源汽车材料        聚氨酯发泡
祥源                                                                 湖北省
      产地建设项目        材料与有机     52,059.59     9,827.55       0.19
新材                                                                 汉川市
      目               硅胶
菲利    石英玻璃用于半导体        半导体用石                                         湖北省
 华    玻璃材料生产项目        英玻璃材料                                         武汉市
      仙桃一期年产
容百                   锂电正级材                                         湖北省
科技                     料                                           仙桃市
      极材料项目
  注：上述中菲利华募集投资项目的建筑面积和投资额向其募集投资项目中石英厂车间建设
建筑面积及投资，无洁净区改造、工厂道路、工厂绿化等建筑面积及投资。
     企业产能建设项目费、企业产能设备采购费及同行业公司
“1/(2)/1/(1)建筑面积、设备采购数量及类似项目的数据分析参考题
本筹资项目的建设项目和设备采购具有有效的新增产能匹配关联。
        (1)建筑面积、设备采购数量与新产能匹配有关
        建筑面积层面，受建筑材料成本、施工条件等因素的影响，不同地区的建筑
     面积价格存在一定差异，因此，对企业产能建设工程费进行综合选择分析
     分析募集投资项目建筑面积的有效性以及与新产能的匹配。
        本募投项目涉及设备数量众多，不同工序所需的机器总数不同，工艺
     不同的路经和工艺细节也会导致设备选择、性能指标等方面的差异，从而影响设备
     此外，同行业类似项目未披露设备价格，因此，通常采用对企业产能设置的分析
     设备采购费、关键重要设备设计能力，分析募集项目设备采购的有效性和与
     新产能的有效配对关系。
        目前，A 股票上市公司以极细氢氧化铝项目为筹资项目的例子很少，洛阳
     以极细氢氧化铝为中超新材料有限公司(以下简称“洛阳中超”) IPO
     募投项目，实际比较如下：
                                         建构筑物 企业产能建       企业产能设
              项目总投   建设工程 设备购置费                     企业产能建
                                           面积 筑工程费        备购买组装
公司   项目规划      资（万    费（万 及人工费                      筑面积（平
                                          （平方  （万元/       费（万元/
               元）      元） （万元）                      方米/吨）
                                           米）   吨）         吨）
   年产 12 万吨氢
洛阳
   氧化铝微粉施工 31,756.14   2,240.00 25,399.50         - 0.02    -   0.21
中超
      项目
   新型极细氢氧化铝
振华 环保防火材料类型
股权 项目（年产 10
     万吨）
       注：洛阳中超投资项目数据源自其 2020 年度科技创新板首次公开发行股票招股书(申请股票招股书(申请)
    稿）
        建筑面积层面，这里通过比较企业产能建设工程费来表示建设工程费
     理。从以上可以看出，公司本募投项目的企业产能建设项目成本高于洛阳中超
     投资项目，主要是公司受当地化工用地面积限制，工厂主要通过纵向建造
     为了扩大工厂面积，工厂内部建筑面积的利用率在一定程度上很低
     在普通矮层数厂房。与此同时，为综合公司现有的含铬铝泥生产极细氢氧化铝
     最大限度地提高生产的可持续性和安全性，减少环境危害，公司正在筹集项目利润
     在选择旧厂房时，还需要考虑与现有极细氢氧化铝生产线的空间配置相关，因此
企业产能建设工程费用有所上升。即便如此，本筹资项目企业产能项目总投资
为 0.18 万元/吨，小于洛阳中超 0.26 万元/吨。
  设备采购层面，从上面可以看出，本次募集项目企业产能设备采购人工成本明显
与募集项目相比，公司主要灵活使用铬盐生产和以往铬铝泥的开发利用
充分利用公司“全过程绿色经济与资源综合利用体系”积累的行业经验
技术一体化优势，与筹资项目相比，在关键技术和设备选型方面存在差异。
因此，企业产能设备采购劳动力成本存在一定差异。
  本筹资项目主要根据项目建设的产能规模、生产工艺和技术标准，制定各项目
根据相关设备的市场报价，对生产环节所需的设备清单进行估算。
本项目产能有限的设备多为干燥系统，本项目共有 5 每一套干燥系统
产能约为 2.8 一万吨/年，按负载率 80%计为 2.2 万吨/年，设备采购数量和本募投资
项目 10 符合万吨/年产能规划。
  (2)建筑价格、设备价格及人工成本与公司已投产的项目及同行业公司相比
目前没有明显的差异
  本筹资项目的建设项目大多是利用现有生产线进行改造和建设，并建立一些新的生产附件
建筑等，生产车间的建筑价格为 0.14 生产附设楼的建筑价格为1万元/m2 0.17 万
元/m2是指当地类似项目的预算价格估计，低于湖北其他地区募集投资项目
建筑价格(0.19-0.29 元/m2)原因是以上工程建设多为利旧改造，部分新建
建，本次募集投资项目的建设价格和含铬废料回收综合利用项目中的利旧改造
建筑价格不会有本质的差异。湖北其他地区募集项目的建设价格参考题“一/
(二)/1/(二)建筑价格、设备价格、人工成本及公司已投产的项目及同行业公司
与项目无明显差异”。
  企业产能建设项目费、企业产能设备采购费及同行业公司
“1/(2)/2/(1)建筑面积、设备采购数量及类似项目的数据分析参考题
本筹资项目的建设项目和设备采购具有有效的新增产能匹配关联。
        二、融合募集项目的非资本支出状况，表明实际用于补流的规模和
其有效性，相关比例是否超过募集资金总额 30%，股东大会是否存在变更
前投资的情况
        (一)募投项目非资本支出
        本次募集资金各加盟项目的非资本支出如下表所示：
                                                             企业：万元
                                                              用以非资
序                                        应用募资资         用以非资产
            项目规划          项目总投资                               本开支
号                                         金额度          开支额度
                                                              的占比
        回收利用含铬废物
        项目
        极细氢氧化铝新型环保阻燃材料
        料项目
        补充营运资金，偿还银行贷款
        项目
            总计             58,186.00       40,621.00       12,186.00     30.00%
        含铬废物回收综合利用项目总投资 28,000.00 万元，本次拟应用募
集资建设是指项目中含铬芒硝的线性项目，项目总投资为 15,270.00
计划使用1万元的筹资投资 11,790.00 万元。项目总投资的实际组成如下：
                                                                    企业：万元
                                                   是否为资           拟投入募资
编号                项目                    额度
                                                    本开支            资产额度
            资本支出小计                    14,150.00       -
                 总计                    15,270.00       -               11,790.00
        由此可见，拟投资的含铬废物回收综合利用项目募集资金均用于
建设工程费、设备采购费等资本支出。
     本项目总投资为 18,000.00 一万元，其中计划使用募资投资 16,645.00 万元。
项目总投资的实际组成如下：
                                                       企业：万元
                                              是否为资   拟投入募资
 编号            项目                  额度
                                               本开支    资产额度
          资本支出小计                 16,800.00     -
             总计                   18,000.00     -      16,645.00
     由以上可见，拟投资极细氢氧化铝新型环保防火材料项目的募资均为
建设工程费、设备采购费等资本支出。
     公司拟使用 12,186.00 1万元用于补充营运资金和偿还银行贷款，均为非资产
开支。
     (二)实际用于补流规模和有效性，相关比例是否超过此次募资
金总额 30%
     经核查，事实上，公司募集的资金最终用于补充营运资金和偿还债务
金额仅在“补充营运资金和偿还银行贷款项目”中 12,186.00 万元，这次没有超过
筹集资金总额的 30%，《证券期货法适用意见》 18 “五、有关筹款
如何利用第四十条对主营业务的理解和适用，筹集资金进行补流还款？
关要求。
  本次募集资金用于补充营运资金规模合理分析的详细问题中的“三”
融合公司目前的资金余额、用途、空缺和现金流入额度表明了融资量的结合
理”。
  (三)股东大会前没有投资变更。
可转换公司债券卷计划及相关提案发售给非特定对象。在上述董事会召开之前，因为项目
项目建设需要铬废物回收综合利用项目，极细氢氧化铝新型环保阻燃
部分资金分配已在董事会审议前发生，上述股东大会前公司已累计投资
募集项目总金额为 2,512.30 公司已使用自筹资金或自筹资金支付1万元，拟
应用募资投资不包括上述股东会前投资，这部分股东会前投资不包括
它不会被募集资金所取代。
  三、整合公司目前的资金余额、用途、空缺和现金流入额度，说明这次融资
规模的有效
  (1)公司目前的资金余额
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额如下表所示：
                                                      企业：万元
       项目
                     额度                          占比
       库存现金                         0.37                 0.00%
       存款                    26,387.35                92.12%
   其它货币基金                       2,258.09                 7.88%
       总计                      28,645.81               100.00%
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司的流动资产主要由存款和其他货币资金组织
其他货币基金多为海关担保、文件担保、信用担保等。
限资产，公司可以实际操纵资产 26,387.72 万元。
  (二)预计未来运营现金流量净额计算
                                                    企业：万元
        项目           2022 年度         2021 年度       2020 年度
      营业收入             353,380.05     299,322.91     127,841.77
       纯利润              42,367.98      31,182.61      15,136.20
    生产经营现金流净额           49,097.85      40,794.36        654.83
       净利率                11.99%         10.42%         11.84%
  生产经营现金流净额/净利润          115.88%        130.82%          4.33%
  假设未来三年(2023-2025)公司的主营业务和运营模式将长期保持，因为发售
人于 2021 年 1 月 11 回收民丰化工日实现 股份转让手续100%，计算选用
  假设未来三年的净利率将保持不变 2021 年与 2022 年平均，生产经营现金
流净额占净利润的比例也保持在 2021 年与 2022 年平均，未来三年发
路人经营活动现金流净额预测如下：
                                                    企业：万元
       项目          2025 年预测         2024 年预测       2023 年预测
      营业收入            581,498.02      492,545.29     417,199.81
       纯利润             65,148.33       55,182.48      46,741.12
   生产经营现金流净额           80,363.20       68,069.91      57,657.14
未来三年生产经营现金流总净额总额                                      206,090.24
  根据上述计算，预计公司未来三年的净经营现金为 206,090.24 万元。
  (三)资金用途计算
  可转换公司债券投资项目“含铬废料循环资源化”向非特定对象发售
综合利用项目(以含铬芒硝线路项目总投资计量)、“极细氢氧化铝新
环保防火材料项目总投资为 33,270.00 万元。
  根据公司计算，2023-2025 除筹资项目外，年，公司拟建设的重要技术改革和新技术改革
建设项目如下：
                                                    企业：万元
        项目规划               项目投资额
                                             自筹资金额度
         项目规划               项目投资额
                                               自筹资金额度
研发铬绿色制造的核心技术和智能节
   能环保技术集成创新应用项目
  铬盐副产品资源化更新应用示范工程               33,305.89           33,305.89
       合金添加剂项目                   30,000.00           30,000.00
  (民丰基地)铬渣资源利用项目                25,256.40           25,256.40
    含铬废泥处理及综合利用项目                10,000.00           10,000.00
液流储能电池重要材料研发及示范建设项目              17,650.00           17,650.00
          总计                    136,212.29          122,325.99
  以上项目已经过前期方案论证，部分项目已经建成，其中，(1)“铬盐绿色
绿色制造核心技术研发与智能绿色环保技术集成创新应用项目”旨在对黄石进行
基地进行信息化改造，公司各车间进行节能技术改造。该项目自 2020 年起
建设包括“培烧大改造”和“厂区自动化升级改造”两个内容，截至 2022 年
                                         （2）
                                           “铬
拟利用铬渣生产低铬铸铁，提高冶炼铬渣资源化更新应用示范工程
资源利用效率。公司于 2022 年 12 月初步讨论了项目，新技术道路已经完成
线讨论工作正在积极准备建设；(3)“合金添加剂工程”拟生产铬铝合金添加剂
铬钢玉副产，是公司铬盐商品向高精度特新方向的延续，已于 2023 前半年开
开始建设，结束 2023 年 6 月 30 日已投入 3,248.86 万元，相关在建项目已按时进行
(4)“铬渣资源利用项目(民丰基地)”计划生产民丰化工
开发利用铬渣。2021 在公司回收民丰化工之前，民丰化工通常采用无害化
公司计划充分发挥黄石基地“绿色经济与资源综合全过程”的作用
联合应用体系的优势和以往开发利用铬渣的社会经验，丰富民丰化工铬渣
开发利用，提高效率。公司自 2021 年 1 每月获得民丰化工控制权后，开始筹集资金
划定本项目，已完成项目示范工作，正在积极准备建设；(5)“铬废泥处理及
综合利用项目是提升公司铬酐商品销售服务的配套设施，广东地区电镀、金
表面处理等行业客户的含铬废泥进行储存和环保处理，用含铬废泥生产铬废泥
黑、铬铁等商品。公司于 2021 湖北地区建设相关项目的通知于年一季度披露，
在充分考虑各省电镀、金属表面处理等产业集群后，计划调整工程建设区域
到广东地区，目前，公司已完成前期工作讨论；(6)“液流储能电池重要材料”
拟建铁铬液流电池电解液生产装置1MW/6MWh
铁铬液流电池储能电站、液流储能研发基地及相关试验线，截至 2023 年 6 月
   根据上述计算，未来三年(2023-2025)除筹资项目外，关键技术改造及新建
项目总投资约为 122,325.99 万元。
   截至 2022 年 12 月 31 公司短期贷款、一年内到期的非流动负债及其长期贷款
期货贷款的账面价值分别是 17,096.77 万元、38,598.01 万元和 33,288.45 万元，总计
为 88,983.22 万元。
购买民丰化工后，公司向民丰化工提供资金，向化医集团还款历史阶段的拆迁贷款，
根据生产经营要求，公司增加了银行贷款规模，销售费用增加。
购买民丰化工后，公司向民丰化工提供资金，向化医集团还款历史阶段的拆迁贷款，
根据生产经营要求，公司增加了银行贷款规模，销售费用也有所上升。为了更好。
公司将继续维持宏观经济的不确定性和化工行业周期的起伏
降低负债率，降低负债率 30%上下。以 2022 年 12 月 31 日的财产
根据负债计算，公司计划减少的贷款金额按照负债计算 20,000.00 万元测算。
   至少流动资产持有量是公司用来维持日常经营的资金额度，关键是支付
商品、接受劳务和支付员工的相关费用等。
   依据公司 2022 年度现流表财务报表，公司月平均生产经营现金流支出
出总金额 13,267.20 万元。为了保证公司的顺利运营，公司一般预埋未来 2 个月
生产经营需要现金。因而，为了维持日常经营，公司需要持有最低流动资产
                                                        企业：万元
             项目
                               总金流支出            月均现金流支出
   购买东西，接受劳务支付的现金                    82,295.02         6,857.92
   向员工及其支付给员工的现金                   34,498.55         2,874.88
         各种税款的支付                     20,043.87         1,670.32
   其他与生产经营相关的资金支付                    22,368.92         1,864.08
      生产经营现金流出小计算                    159,206.36        13,267.20
            项目
                                           金流支出总额                月均现金流支出
               预留营业支出所需的资产                                                      26,534.39
  (四)计算未来三年新增营运资金需求
  假定选用 2022 年营业收入同比增长率 未来营业收入增长率为18.06%
测算依据，并假定企业 2023 年到 2025 年度各类运营流动资金，运营流动负
债务与营业收入的比例保持相对稳定，企业 2023 年到 2025 年末运营
营运资金和营业利润=年度营业收入估计×2021 年及 2022 年各类运营
营运资金和营业利润占营业收入的平均比例。
  未来三年新增营运资金需求的实际计算如下:
                                                                           企业：万元
  项目
 营业收入    299,322.91    353,380.05               -   417,199.81   492,545.29     581,498.02
 应收票据       383.48       1,136.03         0.22%        937.85      1,107.22        1,307.19
 应收帐款     21,222.91     41,745.89         9.45%      39,432.93    46,554.44       54,962.08
融资应收款项    23,940.48     38,874.02         9.50%      39,631.56    46,788.94       55,238.93
 预付款项     34,166.32      6,374.71         6.61%      27,573.70    32,553.46       38,432.55
  存货      46,272.38     61,584.44        16.44%      68,600.73    80,989.89       95,616.51
运营流动资
  产总计
 应付票据      7,832.00     14,195.97         3.32%      13,838.04    16,337.16       19,287.62
 应付款     16,332.70     18,031.80         5.28%      22,026.51    26,004.45       30,700.80
 合同负债      6,063.08      1,837.69         1.27%       5,310.18     6,269.19        7,401.40
 预收款项              -             -              -            -             -               -
运营流动负
  债总计
运营经营资
 金占有额
         运营资金需求计算值                                                                72,517.80
  注：上述营业收入增加的假设和计算仅表明本次发行募集规模的有效性，不代表
表公司对 2023-2025 年度经营状况和趋势的区分也不构成公司对投资者利润的预测和本质
承诺。
  根据上述计算结论，公司未来三年新增营运资金需求为 72,517.80 万元。
  (5)公司未来三年的现金分红计算
  公司近三年现金分红情况如下表所示：
                                                            企业：万元
          分红年度                    2022 年度      2021 年度      2020 年度
现金分红额度(含税)                         10,536.63     9,354.86      4,591.13
年度股息合并报表属于发售公司的普通股
东的纯利润
占合并报表中属于发售公司普通股股东的净
盈利的比例
近三年总现金分红总计合计                                                  24,482.62
过去三年的年均可分配利润                                                   29,249.22
近三年来，总现金分配利润占年均可分配利润
比例
  根据《公司》，公司积极保障中小股东权益，按照稳定的分红政策和分红比例
第一百五十八条规章，本年度符合公司要求的可分配利润恰逢，审计机
在审计报告条件下，对公司年度财务报告的标准没有保留意见，每年分配一次
收入不低于最初实现的可分配利润 15%。
  考虑到募集项目及其公司目前新建、技改项目存在一定的资金需求，
假设公司未来三年的年分配收入不低于原来实现的可分配利润 15%，公司
未来三年现金分红总额 25,060.79 万元。
  (六)资金短缺计算
  根据上述相关计算，公司资金短缺计算如下：
                                                            企业：万元
                  项目                                         额度
资金情况可以实际操纵                               A                    26,387.72
未来三年生产经营现金流总净额总额                         B                   206,090.24
募集资金投资项目融资需求                          C                    33,270.00
除筹资项目外，未来三年的技术改造和新建
                                        D                   122,325.99
投资
还款银行贷款                                  E                    20,000.00
至少现金拥有量                                 F                    26,534.39
未来三年新增营运资金需求                            G                    72,517.80
未来三年现金分红                                H                    25,060.79
                  项目                            额度
公司资金短缺                   （A B）-（C D E F G H）   -67,231.01
  综上所述，整合公司当前流动资产、未来经营现金流入、投资项目支出、经营
在资金短缺、利润分配等因素之后，公司仍然存在 67,231.01 万元资金空缺超过本金额
二次融资规模，公司必须建设本次融资项目。
  产品报价、成本等主要指标在效益预测中的实际预测过程和依据，
与公司目前的水平和同行业相比，公司的比较情况，相关预测是否谨慎有效
  (一)含铬废物回收利用综合利用项目
  本项目旨在完善公司目前的生产体系和产业链延伸项目
产品和副产品的资源利用水平提高，开发利用效率提高。本次拟应用募资建设
指本项目中含铬芒硝的线性工程。本次拟应用募资建设
指本项目中含铬芒硝的线性工程。公司原含铬芒硝的产品为元明粉，
绝大多数销售给海外，经济收入略低于元明粉原价值，国外需求和货运成本
变化大等因素影响较大。为了提高芒硝开发利用的稳定经济收入，公司计划实施
本项目通过元明建设硫酸钾产品线，释放原材料优势，提高附加值
动态配制粉末和硫酸钾产能，合理平衡两种产品下游需求波动，完成综合利润
利用效益最大化。
  本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)为基础、有关技
根据项目经济效益计算技术方案和设计资料，效率预测的关键计算步骤如下
下:(1)根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、原材料价格市场水
公平要素，结合公司具体情况估计各项成本和费用；(2)整合下游市场商品价格
估计本项目的收入和税费，包括标准、估计达产率等因素；(3)总结和计算收入、成本
项目利润等费用明确。关键计算参数和假设情况如下表所示：
 基本参数                             关键假定
          认真假定产品类别的销售单价，参照相关产品的领域均价和公司询价价格，
 销售额     并根据商品销售价格乘以最初估计的销量进行计算。硫酸钾零售价
          格依照 4,000.00 元/吨测算
          以公司元明粉的销售价格及相关原材料的购买/询价价格为载体，综合考
 原料花费
          确定供需、经济形势等因素。氯化钾按 3,500.00 元/吨测算
          (1)增值税:硫酸钾销项税率为 9%，工业精制盐和溴销售的税率税率
  税率
          为 13%；进项税率：工程税率为 9%，项目其他服务费税率为 6%，
 基本参数                              关键假定
           氯化钾原料为 9%，别的原料为 13%；
           (2)城市维护建设税和教育费附加:城市维护建设税率为 7%；教育
           附加费率税率为 3%；地区教育费利率税率 2%；
           (三)所得税:公司所得税率为 25%
           经营费用多为项目单位经营管理，市场拓展及其销售服务费，该项
 经营费用
           以营业收入为基础 8%测算
 职工薪酬      项目定员 38 人，年薪和福利费总额为 205.20 万元
           项目电费依据 0.59 元/kWh 测算，水费依照 3.8 按人民币/吨计算，蒸汽费按人民币/吨计算。
 然料动力费
           根据客户运营管理的特点和成本管理，根据建设项目的经济评价方法和参与方法
  维修费
           数(第三版)，按设备原值 0.5%是基数记提
           选择平均年限法，对折旧进行分类计提，房屋和建筑物的折旧年限按照建筑物的折旧年限计算 30
 折旧和摊销
           年考虑，残值率为 5%
           根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)，其他管理费按年办理
 其它费用
           工资总额 15%记提，其他营业费按年营业收入计算 1%记提
  本工程建设期为 1 年，经营期为 15 年，项目运营期第一年达到生产 80%，第二
年达产 100%。经初步计算，该项目的静态投资回收期为铬芒硝应用线项目
为 8.60 年(税后)，内部收益率为 10.08%(税后)。
  本项目主要产品为硫酸钾(收入占比达到) 96.67%)硫酸钾依据 4,000.00 元/
吨计算，产品单价参照领域平均价格和公司询价价格仔细假设。根据隆中化工统计
根据行业数据，自去年以来，湖北硫酸钾的价格约为 4,000.00 硫酸钾单元/吨
价格假设与行业价格相对一致。
  本项目的主要原料是湿元明粉、氯化钾、盐酸等，其中氯化钾的成本占原料
材料成本的 92.61%，按 3,500.00 计算元/吨。氯化钾市场需求充足，产量充足
大型化工产品的相关价格以购买/询价价格为载体，充分考虑供需状况和经济状况
确定济环境等因素。根据隆中化工统计的行业数据，氯化钾价格自去年以来一直存在
约为 3,000.00-4,000.00 人民币/吨，氯化钾价格假设与行业价格相对一致。湿元明粉
以公司湿元明粉销售价格为载体，充分考虑供需、经济形势等因素，
假设市场价格与公司目前销售湿元明粉的价格相一致。
  经查找，A 上市公司类似硫酸钾募集项目的效益计算如下：
                              计划总投资            内部收益率
公司简称          项目规划                                        毛利率
                              额（万元）             （税后）
三孚股份    年产 10 硫酸钾工程万吨              19,582.00     19.98%         -
  以上募集项目为三福股份 2017 年 IPO 募投项目，三福硫酸钾选择曼海
姆法生产。2022 年度三孚股份钾主要产品毛利率为 18.74%。2022 年度三孚股份钾主要产品毛利率为 18.74%。
  项目内部收益率(税后)为10.08%，项目产后毛利率为 15.66%。该项目
对公司原芒硝副产品制高纯元明粉生产工艺的再延伸，选用芒硝法生产硫酸钾，
旨在稳定芒硝企业的发展和利用经济效益。芒硝生产硫酸钾是硫酸钾生产的完美方法
工艺、芒硝法和曼海姆法是不同的技术路线，项目的内部回报率和
上述类似项目相对一致，效益计算谨慎有效。
  (二)极细氢氧化铝新型环保防火材料项目
  本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)为基础、有关技术
根据项目经济效益计算方案和设计资料，效益预测的关键计算步骤如下：
(1)根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、原材料市场总需求等
结合企业的具体情况，估计各种成本和成本；(2)整合下游市场产品报价水
(3)总结计算收入、成本、费用、预估产率等因素；
明确项目利润等。关键计算参数和假设情况如下表所示：
 基本参数                            关键假定
         参照极细氢氧化铝领域的平均价格，企业过去的市场价格仔细假定销售单价，
 销售额    根据极细氢氧化铝的市场价格乘以最初估计的销量，计算极细氢氧化铝
         铝市场价格依据 4,200.00 元/吨测算
         以相关原材料的购买/询价价格为载体，充分考虑供需、经济形势等
 原料花费
         要素明确。其中，工业氢氧化铝按压 2,000.00 元/吨测算
         (1)增值税:销项税率为 13%进项税率：工程费税率为 9%，工
         其他服务费税率为 6%，原料税率为 13%；
  税率     (2)城市维护建设税和教育费附加:城市维护建设税率为 7%；教育
         附加费率税率为 3%；地区教育费利率税率 2%；
         (三)所得税:公司所得税率为 25%
         经营费用多为项目单位经营管理，市场拓展及其销售服务费，依照
 经营费用
         营业收入的 8%测算
 职工薪酬    项目定员 100 人，年薪和福利费总额为 540.00 万元
         项目电费依据 0.59 元/kWh 测算，水费依照 3.8 按元/吨计算天然气费用。
 然料动力费
         照 3.45 元/m3计算，蒸气费依照 90 元/吨测算
         根据客户运营管理的特点和成本管理，根据建设项目的经济评价方法和参与方法
  维修费
         数(第三版)，按设备原值 3%是基数记提
         选择平均年限法，对折旧进行分类计提，房屋和建筑物的折旧年限按房屋和建筑物的折旧年限计算 30
 折旧和摊销
         年考虑，残值率为 5%
 其它费用    根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)，其他管理费按年办理
 基本参数                                关键假定
           工资总额 15%记提，其他营业费用按年营业收入计算 3.5%记提
  本工程建设期为 2 年，经营期为 15 年，项目运营期第一年达到生产 60%，第二
年达产 第三年达产70% 80%，第四年达产 第五年达产90% 100%。经初步
根据计算，募集项目的静态投资回收期为 7.30 年(税后)，内部收益率为 17.11%
（税后）。
  本项目的主要产品是极细氢氧化铝，极细氢氧化铝是基于 4,200.00 元/吨(含税)
计算产品单价参照极细氢氧化铝市场标准，企业过去的市场价格仔细假设，销售
销售收入是根据商品销售价格乘以原估计销量来计算的，上述市场价格假设与公共价格
司 2022 极细氢氧化铝的平均年销售价格不会有重要差异。洛阳中超在 2023 年 6
月创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)披露其极细氢氧化铝销售。
售均价为 4,000-4,300 人民币/吨，本项目极细氢氧化铝的平均销售价格相对一致。
  本项目的主要原料是工业氢氧化铝、液碱等，其中工业氢氧化铝
本占原材料成本 96.57%，按 2,000.00 计算元/吨。本项目的主要原材料是
化工产品市场需求充足，产量大，相关价格以购买/询价价格为载体，综合
考虑供需、经济形势等因素。假设以上价格与企业有关 2022 年购置工业
水平氢氧化铝的价格相对一致；根据百川盈孚统计的行业数据，自去年以来一直是全部
国氢氧化铝价格周边 2,000.00 人民币/吨起伏，工业氢氧化铝价格假设审查
慎、有效。
  经过搜索，除洛阳中超外，浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
个股募集投资项目也涉及阻燃剂生产，详细如下：
                          计划总投资          内部收益率
公司简称         项目规划                                       毛利率
                          额（万元）          （税后）
        年产 12 一万吨氢氧化铝微                                2022 年极细氢氧化
洛阳中超                         31,756.14      20.94%
        粉工程项目                                        铝毛利率是 28.72%
                                                     绿 色聚 氨酯阻 燃剂
        年产 31.93 万吨作用新                              毛利率是 18.28%
万盛股份                       130,000.00       18.40%
        材料一体化生产项目                                    绿 色工 程塑胶 阻燃
                                                     剂毛利率是 25.00%
  项目内部收益率(税后)为17.11%，项目产后毛利率为 26.47%与上述有关
该项目的内部收益率与毛利率相似。此外，发行人还生产和销售了极细氢氧化铝
售，2023 年 1-6 月公司极细氢氧化铝的总毛利率约为 32%，毛利率略高于本，
项目毛利率，项目效益计算谨慎有效。
  五、中介服务审查情况
  (1)审查程序
  发起人和申请会计师已经完成了以下审查程序：
第 18 掌握筹资项目预估效益公布要求等相关规定；
计算，审查实际投资清单的组成、投资金额的计算依据和计算过程；
企业产能的建设投资和设备成本取得了公司购买的募集投资项目设备的采购
购买合同，并与此次筹资项目的问题进行比较；
分析各种投资的支出质量和补流规模；
出状况，公司资金短缺，整合当前资金余额、用途、空缺和现金流入净额
分析融资规模的有效性；
历史财务报表、业务合同等，分析募集项目效益计算的有效性，以及同一行业
对市公司类似项目或业务的效益进行比较分析；
方法，掌握募集项目当前进展，股东大会前是否存在投资变更。
  (二)核实意见
  经核实，发起人和申报会计师认为：
设备采购总数明确基于有效性，募集项目建设项目投资规模和
具有有效匹配的新增生产能力，与同行业公司相比，建筑价格和设备价格与项目比较
一致；
目非资本支出总额 12,186.00 万元占本次募集资金总额的比例 30.00%，
相关比例未超过 30%，符合《证券期货法适用建议》 18 号》第 5 条规定；
发行人不会在股东大会前更换投资，发行募集资金也不会用来更换董事
会前已投入资金；
融资规模符合公司具体发展需要，有效；
并且有明确的过程和依据，与公司目前的水平和同行业相比，相关预测相对一致
谨慎有效的测量；
募集项目效益预测假设条件、计算基础和计算步骤、发行人
操作的估计危害符合《监管规则可用指导-发行类别》 7 号》第 5 条的有关规
定。
  难题 4、相关业务及经营情况
  难题 4.1、相关营业收入和毛利率
  根据申请材料和公布材料，1)公司营业收入以碳酸盐产品为主，分成
报告期内，公司主要经营重铬酸盐、铬氧化物、铬盐联产品、极细氢氧化铝
收益分别是 12.34 亿元、28.88 亿元、33.03 亿元和 8.16 亿元。2)报告期内公开
公司部分客户注册资本低，参保人数少。广州是公司前五大客户之一
与公司名称相似的州振华百川化工科技有限公司。3）公司自 2021 年起向关联方
和友实业购买纯碱，采购金额分别为 1.20 亿元、1.23 亿元、0.24 亿元。4）报
告期内，公司碳酸盐商品的综合毛利率分别为 30.53%、25.38%、27.63%和 28.00%，
报告期内部分碳酸盐细分产品毛利率变化较大。
        请发行人说明:(1)整合公司关键碳酸盐产品的市场供需、价格和销售
      数量，分析公司营业收入转化的原因，与同行业相比，收入趋势分析与公司的比较
      情况和差异的原因；(2)表明公司主要客户的基本经营状况、合作历史、合作业务
      环境、销售商品及配额、信用政策等，部分客户注册资本低，被保险人数多
      原因和效果较少，公司是否与主要客户有关联或其他利益；(3)
      表明公司向关联方购买的原因和有效性，交易价格是否公平；(4)融合原有价格
      分析各种碳酸盐商品的材料价格、商品产品成本、定价模式、市场需求等因素
      由于毛利率的变化，与同行业公司的比较和差异。
        申请保荐机构和申请会计师对问题提出问题 4.1 核实并发表明确意见。
        回应：
        I.整合公司关键碳酸盐产品的市场供需、价格和销售，剖析公司主
      营业收入转化的原因，与同行业相比，收入趋势分析公司的比较和差异
        (一)整合公司关键碳酸盐产品的市场供需、价格和销量，剖析公司
      营业收入转化的原因
        报告期内，公司的碳酸盐产品主要是重铬酸盐、铬氧化物和铬盐
      产品和极细氢氧化铝，各主要产品的收入和结构如下：
                                                                            企业：万元
项目
         额度         占比         额度          占比          额度         占比         额度         占比
重铬酸
盐
铬的氧
化物
铬盐联
产商品
极细氢
氧化铝
别的      21,917.32   13.45%    47,940.64    14.52%     30,543.52   10.58%    10,223.34    8.28%
总计     163,009.61    100%    330,265.45     100%     288,799.23    100%    123,420.36    100%
        报告期内，公司碳酸盐产品整体销售收入逐年增加。其中，2021 年薪
      较 2020 年增加 134.00%，多为 2021 年初，公司实现了民丰化工的收购，民丰
化工业被纳入公司合并报表范围；随着回收者丰富化工后协同作用的充分利用，
碳酸盐产品整体销售收入进一步增加。
  公司关键碳酸盐产品分为重铬酸盐、铬氧化物、铬盐联产品和极细氢
氧化铝，各类产品的收入变化如下：
  (1)重铬酸盐
  ①报告期内重铬酸盐价格、销量及变化趋势
      项目       2023 年 1-6 月    2022 年度          2021 年度      2020 年度
销售额(万元)           10,275.15        29,788.81    34,856.31    18,011.23
销售额同比变化          -23.58%          -14.54%       93.53%              -
销售单价(元/吨)          11,412.37        11,718.70     9,287.97     9,062.57
销售单价比例同比变化           -3.66%           26.17%        2.49%              -
销售额(吨)             9,003.53        25,419.88    37,528.45    19,874.31
销售数量同比变化比例同比变化          -20.68%          -32.27%       88.83%              -
  ②分析年度销售额变动的原因
  A、2021 年度
  公司 2021 重铬酸盐商品年销售额比较大 2020 年度提高 93.53%，主要系公
司 2021 实现年初对民丰化工的收购，合作丰化工后重铬酸盐销量同比增长
  B、2022 年度
  公司 2022 重铬酸盐商品年销售额比较大 2021 年度降低 14.54%，大多为销
售数量下降 32.27%的销售单价上涨 26.17%一起出现。
  a.分析销售数量的变化
重铬酸盐销量的变化主要是由重铬酸钠销量的变化引起的。具体来说，
公司重铬酸钠的最终用途包括生产铬黄和维生素 K3，以公司 2021 年的前十大
以重铬酸钠客户为例，购买重铬酸钠并用于制造铬黄的用户的购买金额占比
超出 35%,购买重铬酸钠用于制造维生素 K3 用户的采购金额比例超过 40%。
铅铬黄、1 下列化合物为1000吨/年的色浆和溶剂涂料(鼓励涂料类型生产)
工艺以外）、甘油酯含有异氰脲酸三缩水（TGIC）限制静电粉末生产装置
类，即新建铅铬黄均为限量类。受此影响，公司下游铬黄制造商用户对重铬酸
钠的需求和采购量有所下降，由于宏观产业政策落后，下游
采购量要求逐步下降。相较于 2021 2022年重铬酸钠十大客户 年前
十大重铬酸钠客户购买和制造铬黄的关键采购数量同比减少 25%。
   除公司和民丰化工外，维生素生产在国内生产 K3 包括哥们科技股份在内的制造商
四川星空化工有限公司、云南陆良友谊科技有限公司等。它在
生产维他命 K3 购买重铬酸钠所需的原因涵盖了全球范畴。根据海关数据，我
国 2021 重铬酸钠年进口 2,890.00 吨，2022 重铬酸钠年进口数量达到 6,687.48 吨，
同比增加 海外重铬酸钠产品131.40%对中国市场产生一定影响。受此影响，
   b.分析销售单价转换
   销售单价上涨的重要原因是 2022 重铬酸盐的主要原料，如年度纯碱和铬铁矿
购买价格各自上涨 39.12%、27.51%，上升幅度较大，公司应销售重铬酸盐。
售价钱调升 26.17%。
   C、2023 年 1-6 月
销量同比下降 20.68%主要是海外重铬酸钠商品冲击中国市场造成的
公司对下游维生素进行维生素 K3 减少生产型客户的销售。具体来说，2022 年 1-6 月，公
司向下游维生素 K3 生产客户销售的重铬酸钠占本期重铬酸盐总数的比例
超出 40%。但根据海关数据，2023 年 1-6 中国在月内进口重铬酸钠 10,265.00 吨，
同比增加 283.10%。2023年受进口重铬酸钠的影响 年 1-6 公司在月内向
维他命 K3 生产客户销售的重铬酸盐总数同比下降 100%。
   (2)铬氧化物
   ①报告期内铬氧化物的价格、销量和变化趋势
      项目      2023 年 1-6 月     2022 年度          2021 年度      2020 年度
销售额(万元)          104,448.89    196,349.35      187,751.29    78,488.94
销售额同比变化            1.00%            4.58%      139.21%              -
销售单价(元/吨)          21,496.14        22,145.68    18,255.32    16,158.11
销售单价比例同比变化           -3.81%           21.31%       12.98%              -
销售额(吨)            48,589.60        88,662.58   102,847.41    48,575.58
销售数量同比变化比例同比变化            5.00%          -13.79%      111.73%              -
  ②分析年度销售额变动的原因
  A、2021 年度
  公司 2021 与年度铬氧化物销售额相比 2020 年度提高 139.21%，主要因素
增加销量 11.73%的销售单价上涨 12.98%的联合作用。其中，销售数
数量增加的主要部门 2021 年初，公司实现了对民丰化工的收购，并将民丰化工当期销量纳入其中
合并报表的范围。其中，销售数
数量增加的主要部门 2021 年初，公司实现了对民丰化工的收购，并将民丰化工当期销量纳入其中
公司合并报表范围。销售单价上涨主要关系到铬铁矿和纯碱的关键原材料采购价格
价格上涨，公司相应提高了铬氧化物的销售价格。
  B、2022 年度
  公司 2022 铬氧化物年销售金额与铬氧化物年销售金额相比 2021 年度提高 4.58%，关键为销售
数量下降 13.79%的销售单价上涨 由于21.31%的联合作用，铬酸酐占铬的氧气
化工销售比例为 50%之上。
  公司生产的铬酸酐主要用于金属镀铬阶段，下游应用领域包括白色家电
工程机械等商品。根据国家统计局的数据，2019 年及 2020 中国空调，洗地机
与冰箱等白色家电产量同比增长 5.97%、4.29%，2021 年至今受外界影响
受宏观因素影响，白色家电产量增长放缓，2022 年产量同比下降 0.50%。根
根据中国工程机械工业协会的数据，2022年 年度房地产下行，外部环境分析
工程机械整体销量下降等多种因素，12 工程机械销售总额约为
降低。
  销售单价上涨的主要原因是铬铁矿的购买价格上涨 27.51%，纯碱
购买价格上涨 39.12%，因此公司提高了铬氧化物的销售价格，其中铬酸
超过酐的价格上涨强度 20%。
  C、2023 年 1-6 月
  公司 2023 年 1-6 月销售额同比增长 1.00%，变化小。
  (3)铬盐联产商品
  ①报告期内铬盐联产品单价、销量及变化趋势
     项目            2023 年 1-6 月     2022 年度          2021 年度      2020 年度
销售额(万元)                19,218.02        43,348.20    27,529.82     9,997.29
销售额同比变化               -19.65%           57.46%      175.37%              -
销售单价(元/吨)               12,348.70        15,827.24     9,643.63     7,881.19
销售单价比例同比变化               -21.09%           64.12%       22.36%              -
销售额(吨)                 15,562.79        27,388.34    28,547.15    12,684.99
销售数量同比变化比例同比变化                 1.83%           -4.06%      125.05%              -
  ②分析年度销售额变动的原因
  A、2021 年度
  公司 2021 铬盐联年度商品销售额比较比较大 2020 年度提高 175.37%，主要系
增加销量 125.05%，销售单价上涨 22.36%联合作用。其中，销量增加
加大多为 2021 年初，公司实现了对民丰化工的收购，民丰化工本期销量纳入公司合作
并表格类别。其中，销量增加
加大多为 2021 年初，公司实现了对民丰化工的收购，民丰化工本期销量纳入公司合作
还有表格类别。销售单价的提高主要是铬铁矿和纯碱购买价格的关键原料，
公司相应提高了铬盐联产品的销售价格。
  B、2022 年度
  公司 2022 铬盐联产商品年销售额较大 2021 年度提高 57.46%，多为销售额
售价格提高 64.12%而致。销售单价上涨的主要原因是铬铁矿和公司的关键原材料
纯碱购买价格上涨，公司相应提高了铬盐联合产品的细分产品碱硫酸铬销售
售价格。
  此外，与重铬酸盐和铬氧化物不同，它们通常用于表面处理、色浆和单宁
铬盐商品等方面，维生素 K3 下游主要用于畜禽饲料添加剂，上游甲基萘
烟酰胺是维生素 K3 独特的原料，原材料成本占比一般超过原材料成本 80%。因而维
生素 K3 与其他铬盐商品相比，市场价格趋势分析相对独立。2022 年维他命 K3 占铬
盐联产品的销售比例在 70.00%以上，当年的销售单价主要受市场供求关系影响
系变化影响同比大幅上升，详细回应了实际市场供求变化趋势的问询函“第一” 4.1
4/(3)/2/(2)维生素 K3”在一定程度上提高了铬盐联产品的价格和销量
售额度。
  C、2023 年 1-6 月
  公司 2023 年 1-6 与去年同期相比，月铬盐联产品的销售额有所下降 19.65%，主要系
细分产品维生素 K3 由于市场供需关系的危害降低，实际市场的销售单价
详细回应供需变化趋势“第一个问询函” 4.1 4/(3)/2/(2)维生素 K3”。
  (4)极细氢氧化铝
  ①报告期内极细氢氧化铝的价格、销量和变化趋势
     项目            2023 年 1-6 月    2022 年度         2021 年度       2020 年度
销售额(万元)                7,150.24     12,838.46        8,118.29      6,699.56
销售额同比变化               15.21%           58.14%       21.18%              -
销售单价(元/吨)               3,933.62      4,041.58        3,396.15      3,185.57
销售单价比例同比变化               -2.68%           19.00%        6.61%              -
销售额(吨)                18,177.24     31,765.95       23,904.15     21,030.95
销售数量同比变化比例同比变化               18.39%           32.89%       13.66%              -
  ②分析年度销售额变动的原因
  A、2021 年度
  公司 2021 极细氢氧化铝商品年销售额相对较大 2020 年度提高 21.18%，关键
增加销量 13.66%的销售单价上涨 6.61%的联合作用。中国极细氢氧化
铝制造商主要包括洛阳中超新材料有限公司、中铝中原铝业有限公司
淄博鹏丰新材料科技有限公司、山东泰兴新材料有限公司、山东中顺新材料有限公司
材料有限公司主要分布在河南、山东等华北地区。
  公司位于华中地区，是长江南端唯一一家大型极细氢氧化铝制造商
华东地区和部分地区的市场覆盖具有区域优势，实际上主要表现在接触客户
运输距离和运输成本低，有利于降低客户的综合产品成本和供应
极强的运输时效，有利于顾客购买少量多餐，减轻营运资本压力。公司将华南
作为重点市场开发区，市场增加了营销和市场开发的范围。公司将华南
作为重点市场开发区，市场增加了营销和市场开发的范围。广东某客户专业从事
生产塑料制品(以下简称“客户”) A)，其生产工艺对极细氢氧化铝相对较大
量要求。2021 在产品质量和区域优势的帮助下，公司成功进入其供应商体系
成为其极细氢氧化铝的主要供应商，最初的销售增长超过了 4,000 吨，占当初
极细氢氧化铝增加销量的比例超过了 140%。
   销售单价的提高主要是由于销售单价的提高 2021 年底关键原材料工业级氢氧化铝采购价格
增长较多，导致年均购买价格上涨 由于调价有一定落后，28.61%，
最初，极细氢氧化铝的平均市场价格上涨 6.61%。
   B、2022 年度
   公司 2022 极细氢氧化铝商品年销售额比较高 2021 年度提高 58.14%，关键
增加销量 32.89%的销售单价上涨 19.00%一起出现。
   销量增加的主要原因是公司利用区域优势加强了华南市场的研发
华南市场销量增长约期 5,500 吨，占最初极细氢氧化铝增加销售额的比例
约 70%。具体来说，广东某客户专门生产硅胶制品，作为硅胶制品
极细氢氧化铝填料采购需求量大。具体来说，广东某客户专门生产硅胶制品，作为硅胶制品
极细氢氧化铝填料采购需求量大。2022年 年间，公司合格
质量和区域优势逐渐扩大，销售规模超过销售增长 4,000 吨。广东
生产防火材料的用户对极细氢氧化铝有采购需求，但对产品质量有一定的要求
规定，2022 公司对极细氢氧化铝的生产工艺进行了改进，并能与客户一致
为了进一步提高质量要求，客户增加了公司的采购规模，增加了销量
长超出 2,500 吨。
   提高销售单价的关键是主要原材料工业氢氧化铝 2021 采购价格为年下半年
价格上涨导致全年平均购买价格上涨 28.61%、2022 年度采购成本进一步上升 8.59%，
因为价格调整有一定的落后，最初，极细氢氧化铝的平均市场价格上涨
   C、2023 年 1-6 月
   公司 2023 年 1-6 月极细氢氧化铝产品销售额同比增长 15.21%，主
要系公司借助地域优势加强对华南市场的研发，今天华南市场销量同比增长
长超出 1,500 吨，占本期极细氢氧化铝增加销量的比例超过 60%。具
在质量优势和区域优势的帮助下，公司继续深化上述客户 A 合作，产生销
        量增长超过 800 吨；此外，广东某客户专业生产低烟无卤电缆材料等产品，
        氢氧化铝作为低烟无卤电缆产品的主要原料，因其自身的生产而增加了对公司的影响
        极细氢氧化铝的采购量超过了 700 吨。
            总的来说，除重铬酸盐商品 2022 年度及 2023 年 1-6 下游人的月销售额
        减少家庭要求环节波动的影响，2023年 年 1-6 月铬盐联产品的销售收入受维生素的影响 K3
        除了减少商品市场需求修复商品价格调整的外部危害外，报告期内，公司内各种碳酸盐
        商品销售收入呈逐年增长趋势，各种产品的销售价格随着生产成本和市场而变化
        相应调整场地要求的变化。
             (二)收益趋势分析与同行业相比公司的比较和差异
            与同行业相比，公司碳酸盐商品收入趋势分析及公司比较及差异
        下：
                                                                             企业：万元
 证券代码       证券简称                同比                      同比                   同比
                    额度                     额度                     额度                    额度
                                增幅                      增幅                   增幅
与公司均值相比            111,018.90   -4.84%    238,527.63   13.17%   210,763.17   35.05%    156,057.35
公司                 163,009.61   -3.43%    330,265.45   14.36%   288,799.23   134.00%   123,420.36
          注：2020 年-2023 年 1-6 本月，云南能投主要产品包括盐硝商品、天然气、风电等，本
        列举其盐硝商品收入报告。
            报告期内，公司收入呈上升趋势，2021 年及 2022 同样的年薪趋势分析
        各领域的公司相对一致， 2021 2022年，由于回收民丰化工，收入增长也较高；
        年及 2023 年 1-6 每月，公司的平均收益变化率与公司相比基本相同。
  二、展示公司主要客户的基本经营状况、合作历史、合作经营背景、销售产品
产品及配额、信用政策等，以及部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及
有效，公司是否与主要客户有关联或其他利益关系？
  (一)公司主要客户的基本经营状况、合作历史、合作经营背景、销售商品
以及配额和信用政策
  报告期内，公司根据同一控制下合并口径统计前五名客户的基本情况
详情如下：
                                           占主营
         序             售卖的关键   销售额                                至今合                                            参保
 年度           客户名称                         业务收      信用政策                     成立年限         协作商业背景     注册资金
         号              商品     （万元）                                作期限                                            总数
                                           入占比
                                                                                         金属铬主要生产
             锦州特冶新材料                                             2 年零 8 个
             有限公司                                                月
                                                                                         用于制造金属铬的化物
                                                                                         金属铬主要生产
             锦州集信实业有
             限公司
                                                                                         用于制造金属铬的化物
                                                                                         广东代理商，主
             广东华创化工有
             限公司
                                                                                         天津地区代理商，主
             天津普德富强科
             技有限公司
                                                                                         物等商品
                                                                                         金属铬主要生产
             江西昊泰冶金科
             技有限公司
                                                                                         金属铬生产中使用化学物质
             总计                33,809.57   19.90%
                                                                                         广东代理商，主
             广东华创化工有
             限公司
                                                                                         化物
                                                                                         主要生产金属铬产
             锦州特冶新材料                                             2 年零 8 个
                                                                                         用于制造金属铬的化物
                                                                                         金属铬主要生产
             江西昊泰冶金科
             技有限公司
                                                                                         金属铬生产中使用化学物质
                                                   占主营
         序                     售卖的关键   销售额                                至今合                                                 参保
 年度             客户名称                               业务收       信用政策                   成立年限              协作商业背景      注册资金
         号                      商品     （万元）                                作期限                                                 总数
                                                   入占比
             限公司                                                                                    列商品，使用公司重          万元
                                                                                                    生产维生素的铬酸盐 K3
                                                                                                    主要从事动物营养系
             DSM Nutritional   铬盐联产产                        税票日/提
             Products AG       品                            单日 120 天
                                                                                                    生素 K3 商品
             总计                        58,858.18   16.85%
                                                                                                    广东代理商，主
             广东华创化工有
             限公司
                                                                                                    化物
                                                                                                    专业生产耐火材料
             洛阳利尔作用材料
             料有限公司
                                                                                                    以化学物质为原料
                                                            根据实际不                                   维生素等系主要生产
             哥们有科技股份                                                                                              106,287.53
                                                            根据实际不                                   广东代理商，主
             广州振华百川化
             工科技公司
                                                                                                    铬黄等系主要生产
             双乐颜料有股权
             限公司
                                                                                                    铬酸盐生产中铬黄
             总计                        49,068.86   16.60%
                                                                                                    专业生产耐火材料
             洛阳利尔作用材料
             料有限公司
                                                                                                    以化学物质为原料
                                       占主营
     序             售卖的关键   销售额                                至今合                                             参保
年度        客户名称                         业务收       信用政策                   成立年限          协作商业背景      注册资金
     号              商品     （万元）                                作期限                                             总数
                                       入占比
                                                                                    铬黄等系主要生产
         双乐颜料有股权
         限公司
                                                                                    铬酸钠生产中铬黄
                                                根据实际不                               广东代理商，主
         广州振华百川化
         工程科技有限公司
         余姚市环恒化工                                                                    浙江地区代理商，主
         原材料有限公司                                                                     分销铬氧化物
                                                                                    维生素等系主要生产
         哥们有科技股份                                                                                  106,287.53
         限公司                                                                                           万元
                                                                                    生产维生素的铬酸盐 K3
         总计                28,960.97   22.69%
  注 1：上述中国公司对天津普德富强科技有限公司的销售收入，以及与天津市民丰富强科技发展有限公司相同控制的天津市民丰富强科技发展有限公司；江西
浩泰冶金科技有限公司的销售收入，江西科荣合金材料有限公司本身及其处于同一控制之下；
  注 2：哥们科技有限公司和双乐颜料有限公司是销售公司，参保人数按公开披露的年报期末在职人员总数填写。
工业有限公司，DSM Nutritional Products AG 成为发行人的主要客户，其中
广 东 华 创 化 工 有 限 公 司 在 2021 年 当 年 成 为 公 司 的 前 五 大 客 户 ， DSM
Nutritional Products AG 于 2022 每年对公司的维生素进一步增加 K3 购置金
成为当年前五大客户。
   锦州特冶新材料有限公司、江西昊泰冶金科技有限公司、天津普德富强科
技术有限公司、锦州集信实业有限公司均从公司购买铬氧化物，用于独立或
将金属铬销售给终端用户。依据 Wind 数据显示，中国金属铬的价格从
我国金属铬经营规模迅速扩大，金属铬制造商购买铬氧化物的需求增加。因
锦州特冶新材料有限公司、江西浩泰冶金科技有限公司 2022 年
天津普德富强科技有限公司、锦州集信实业有限公司多次成为前五大客户
司 2023 年 1-6 五大客户在月前。
   查询天眼查、信用中国、裁判文件网等网站后，上述客户不属于不诚实
执行人也没有重大不良情况，如重大诉讼和重大刑事处罚。
   保荐人对发行人的代理客户进行了以下审查程序：
对各年前20家经销商的函证和替代检测稿进行审核。
   保荐人对发行人的代理客户进行了以下审查程序：
对各年前20家经销商的函证和替代检测稿进行审核。
顾客。根据采访，掌握发行人及其合作的历史和变化，销售商品和配额
政策、结算方式、付款状况、是否与公司有关联或其他利益安排
状况。此外，在实地考察期间，规定代理商提供下游关键二级经销商的名称，
随机选择地址和联系方式 1-2 二级经销商通过走访掌握二级经销商
销售商购买和销售发行人的商品状况，并通过终端用户逐步访问终端用户
谈，掌握终端用户的购买和使用情况。
提取 25 收入类型包括分销收入和销售收入，覆盖母公司、民丰化工和
厦门首能三大关键运营商。
计提取 25 收入类型包括分销收入和销售收入，覆盖母公司和民丰化工
厦门首能三大关键运营商。
代理客户应与发行人关联方明细及其董事、监事、高调查表进行比较。
   报告期内，发行人代理客户后续付款情况良好，详细如下：
                                                               企业：万元
      项目          2023/6/30       2022/12/31      2021/12/31   2020/12/31
代理应收账款账面余额        20,630.28        13,073.00       8,582.23     8,041.37
代理后收款金额           9,215.97        12,097.48       8,431.39     7,946.34
代理后收款比例             44.67%             92.54%       98.24%       98.82%
  注：以后的收款金额是指下一年底的收款金额，2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30
日后收款指数截止 2023 年 7 月 31 日。
   报告期后，公司代理人应收账款的比例分别为 98.82%、98.24%、92.54%和
   (二)部分客户注册资本低、参保人数少的原因及有效性
   天津普德富强科技有限公司、广州振华百川化工科技有限公司、余姚环
恒化工原料有限公司是公司的经销商。与生产企业相比，代理商需要注册资本
本、人员数量较少，因此上述三位客户参保人数较少，注册资本相对较少
较低的效果。
   在报告期内，上述三位客户通过多年的合作，与公司保持了良好的合作关系
扩大销售业务，了解当地一定规模的分销渠道，然后成为公司
主要客户。
   在报告期内，上述三位客户通过多年的合作，与公司保持了良好的合作关系
扩大销售业务，了解当地一定规模的分销渠道，然后成为公司
主要客户。报告期内，以上三位客户的后期收款率均为 100.00%。
   （3）公司与主要客户的关联或其他利益
   在命名代理公司时，包括上游制造商的品牌和品牌名称是很常见的，广州振振
华百川化工科技有限公司是碳酸盐商品的代理商，取名时加“振华”
品牌名称旨在提高企业名称的认可度，加强分销部位的品牌推广；公司不在
广州振华百川化工科技有限公司就职及辞职业务员及相关人员
现象；公司与广州振华百川化工科技有限公司无关联关系
系。
     在报告期内，公司与前五名客户之间没有相关关系和其他利益关系。
     三、表明公司向关联方购买的原因和有效性，交易价格是否公平
     (1)购买的重要常规关系
     报告期内，公司重要经常关系采购及占本期经营成本的比例见下表:
                                                                    企业：万元
 关联方         物料名称   2023 年 1-6 月        2022 年度       2021 年度       2020 年度
润良包装     包装制品            1,108.02         2,295.54       2,124.89             -
和友实业     纯碱              5,560.25        12,276.70      11,954.10             -
万利来化工    蒸气                 32.92          427.33        1,083.01             -
总计                       6,701.20        14,999.57      15,162.00             -
占营业成本的比例                   5.36%            5.82%          6.75%              -
  注：在报告期内，公司重大关联交易以民丰化工为主，2020年 年民丰化工未纳入
本表不包括与相关方的原始交易。
     在报告期的每个阶段，采购金额分别是公司的重要和频繁的关系 0 万元、15,162.00 万元、
     （1）纯碱
     ①购买和友实业的原因及有效性
     纯碱是民丰化工生产的主要原料之一，和友实业是西南地区的关键纯净
碱生产商，距离民丰化工近点。民丰化工向和友实业购买纯碱的物流成本
运输时间有优势，民丰化工有效从和友实业购买纯碱。
     ②向和友实业公平采购成本
     公司从和友实业购买纯碱，同时从其他无关供应商购买纯碱，均为
交易价格按市场价格明确。2021 年至今，公司向其他供应商和和和友实业采矿
购买纯碱的价格如下：
                                                                    企业：元/吨
         项目                 2023 年 1-6 月             2022 年度        2021 年度
购置价格      购买和友实业                   2,180.69           2,330.07       1,650.23
             项目                2023 年 1-6 月          2022 年度       2021 年度
             向其他采购                    2,226.39       2,355.40      1,709.13
价格差别                                      -45.70         -25.33        -58.90
差异率                                       -2.10%        -1.09%        -3.57%
格差分别为-3.57%、-1.09%、-2.10%，差别很小，民丰化工方向和友实业
购买价格是公平的。
    (2)包装产品
    ①购买向润良包装的原因及有效性
    为了进一步提高民丰化工涂料桶的产品质量，控制成本，避免竞争对手模仿
冒包装，民丰化工于 2014 自贡中粮金属包装主要从事包装产品生产业务
有限公司合资开设润良包装。润良包装生产工艺及内控管理参考自贡中粮
金属包装有限公司专业经验，生产的涂料桶质量稳定，价格低廉，不易假冒。润良包装生产工艺及内控管理参考自贡中粮
金属包装有限公司专业经验，生产的涂料桶质量稳定，价格低廉，不易假冒。
润良包装自成立以来，专门为民丰化工生产包装产品。民丰化工向润良包装
购买涂料桶是必要和合理的。
    ②向润良包装采购成本公平
    自 2014 润良包装和民丰化工自成立以来，按照成本加成原则确定了成交价格，
其净利率保持在 6%-7%上下。报告期内的每一期，润良包装是同行业销售公司的净利润
速度如下：
 股票号            证券简称   2023 年 1-6 月       2022 年度     2021 年度     2020 年度
            均值                  5.35%          5.33%      5.30%        6.52%
        润良包装                    6.73%          7.05%      6.28%        6.02%
  注 1：以上可与中国包装联合会公布的公司相比。 2021 年度包装企业十大上市公司
司，2022 年度排名未公布；
  注 2：润良包装 2021 年、2022 年度财务报表已经审计，2023年 年 1-6 月度财务报表未经审计
    如上表所示，报告期内同行业可比公司的平均净利率约为 5%-7%，润良包
        安装净利率处于可比公司平均净利率之间，民丰化工向润良包装购买包装材料
        价钱公允。
             （3）蒸气
             ①购买万利化工的原因和有效性
             输送管道是蒸汽运输的一般方法，温度高，压力大，运输安全稳定
        量多等特点。报告期内，民丰化工根据生产需要购买部分蒸汽作为补充。
        万利来化工靠近民丰化工，其蒸汽可通过管道立即输送到民丰化工，
        因此，民丰化工有效地从万利来化工购买蒸汽。
             ②公平向万利来化工采购成本
             报告期内，根据民丰化工供应合同，蒸汽购买的价格和定价原则如下：
               合同期限             价格(含税，元/吨）                        调价事宜
                                                      当前前提下，天然气价格的变化超过了
                                                      国家天然气、电力等政策的资费标准
                                                      生转变，随着蒸汽价格的调整
             随着天然气市场价格的波动，民丰化工向万利来化工的采购成本发生了变化，随着
        购买价格是公平的。
             (二)购买一般关系
             报告期内，购买企业一般关系如下：
                                                                           企业：万元
 买卖                              2023 年   2022       2021
        关联方名字            担保物                                       购置缘故        定价依据
 类型                               1-6 月    年          年
        重庆化医宇                                                   民丰化工位于郊区，为更
                                                                              参照价格市场
        丰实业集团          房子          1.65    3.30       1.65      好好销售产品，在市区租赁
                                                                              商议标价
        有限公司                                                    租赁办公室开设零售点
租赁
        重庆化医控                                                   民丰化工位于郊区，为更
                                                                              参照价格市场
        股（集团）          房子             -          -   41.51      好好销售产品，在市区租赁
                                                                              商议标价
        企业                                                      租赁办公室开设零售点
        重庆东安钾                                                                 根据询价比较
                       购置氯化钙          -    2.44             -   生产所需的原材料
        肥有限公司                                                                 后标价
采 购 商
        重庆建峰新
品、劳务                                                                          根据询价比较
        材料有限责          购置尿素           -          -   23.20      生产所需的原材料
                                                                              后标价
        任公司
买卖                          2023 年        2022       2021
      关联方名字        担保物                                                  购置缘故                  定价依据
类型                           1-6 月         年          年
     重庆化工设                                                    清洁生产技术改造项目安全清洁生产技术改造项目
               服 务 费/监                                                                   参照价格市场
     计研究所有                           -           -    4.40    全评价，铬绿废水回收处
               理费                                                                        商议标价
     限公司                                                      项目监理的综合利用
     重庆化医控
                                                                                         参照价格市场
     股（集团）     担保费                   -           -    1.18    贷款担保费用
                                                                                         商议标价
     公司
     总计        -               1.65        5.74      71.94    -                          -
     方面购买了一些商品和服务，额度分别是 71.94 万元、5.74 万元、1.65 万元，购置
     金额较低，逐期减少，相关采购成本参照价格市场协商确定。一般关系购买
     有效，采购成本公平。
          四、分析原材料价格、商品产品成本、定价模式、市场需求等因素
     由于各种碳酸盐商品毛利率的变化，与同行业公司的比较和差异的原因
          (一)公司报告期内碳酸盐商品的毛利率及变化
          报告期内，公司的碳酸盐产品主要是重铬酸盐、铬氧化物和铬盐
     产品和极细氢氧化铝，主要产品的毛利率和变化如下：
                                                                     毛利率变化企业：点
          项目
                   毛利率      变化           毛利率         变化           毛利率      变化        毛利率
     重铬酸盐          31.21%    0.77        30.44%        1.67       28.77%     5.46     23.31%
     铬的氧化物         27.33%    -0.80       28.13%        0.04       28.09%    -4.11     32.20%
     铬盐联产品        27.56%   -14.58       42.14%       26.67       15.47%   -13.74     29.21%
     极细氢氧化铝        32.83%    1.75        31.08%        6.50       24.58%    -3.13     27.71%
     同类产品          18.57%    8.76        9.81%        -4.26       14.07%   -19.51     33.58%
          (二)报告期内公司关键原材料的采购价格及变化
          主要原料为铬铁矿、纯碱、甲基萘、烟酰胺、工业氢氧化铝，占
     原材料采购成本总比超过总比例 50%。其中，铬铁矿和纯碱在各种产品中都有使用
     甲基萘和烟酰胺是铬盐联产品中的维生素 K3 工业氢氧化的主要原料
     铝是极细氢氧化铝产品的主要原料。报告期内各种关键原材料的采购价格及变化
     具体情况如下：
                                                                       企业：元/吨
 项目                                                                变化比
        平均单价        变化比例       平均单价        变化比例        平均单价                 平均单价
                                                                    率
铬铁矿      2,336.71    34.33%     1,739.48     27.51%     1,364.20   10.40%     1,235.72
纯碱       2,216.22     -5.64%    2,348.65     39.12%     1,688.26   41.91%     1,189.64
甲基萘     16,731.70    -23.46%   21,861.00     109.40%   10,440.06   28.60%     8,118.17
烟酰胺     29,995.08    -11.40%   33,855.15     -23.08%   44,015.53   1.54%     43,350.04
氢氧化铝     1,775.03     -4.57%    1,860.05      8.59%     1,712.85   28.61%     1,331.86
      如上表所示，报告期内铬铁矿、纯碱、甲基萘、氢氧化铝的总市场价格
 甲基萘、氢氧化铝和纯碱的市场价格保持一定的增长 2023 年 1-6 月
 期间有所下降，但仍保持在较高水平，烟酰胺市场整体价格呈下降趋势。
      （3）公司产品的定价模式、市场需求状况
      公司根据原材料市场价格和市场供需情况，参照价格市场明确商品销售
 价钱，决定公司产品报价的两个关键因素是原材料市场价格和市场供需状况。
      公司专业从事铬盐系列新产品的研发、制造和销售，以及铬盐副产品等
 固体废物资源化开发利用，公司的关键产品主要包括:(1)重铬酸钠、铬黄等
 酸盐产品；(2)铬酸酐、氧化铬绿等铬氧化物产品；(3)碱硫酸铬、维生素
 生素 K3 等铬盐联产品；(4)极细氢氧化铝。其中，重铬酸钠、铬黄、铬酸
 含铬元素的碳酸盐，如酐、氧化铬绿、碱性硫酸铬等，也被称为铬盐商品。
      (1)铬盐行业的市场供需情况
      从供应方面看，我国铬盐领域的年产量目前正在上升 40 万吨左右，约占全球生产量
 严格控制产能。在此背景下，随着中小企业产能落后的逐步清理，报告期
 中国铬盐生产的主要企业共同 8 家，市场需求相对稳定。
      从需求方面看，铬盐作为一种重要的无机化工商品，在下游有着广泛的需求，
 可用于表面处理、色浆、染料、单宁、制药、新材料、香料、饲料添加剂、
催化剂、化肥、瓷器、木材防腐、原油天然气开采、军用等行业
被称为“行业维生素”，其需求显示出强烈的抗周期属性。中国铬盐的下游需求是表面的
以解决行业(电镀)为主。中国铬盐的下游需求是表面的
以解决行业(电镀)为主。报告期内，全球铬盐行业需求相对稳定。
   （2）维他命 K3
   维他命 K3 广泛应用于饲料、医药等行业。其中，饲料要求的比例超过 75%，
是维生素 K3 主要应用领域。
   目前，全球维生素 K3 生产企业有 8 家，民丰是中国的五家公司和子公司
化工、兄弟科技有限公司、四川银河化工有限公司、云南陆良友谊
科 技 有 限 公 司 ； 国 外 三 家 分 别 为 乌 拉 圭 Dirox、 土 耳 其 Oxyvit 和 俄 罗 斯
NOVOCHROM。其中，公司的产能为 2,700 吨/年，根据公共信息统计，哥们科
技术，银河化学，陆良友谊维他命 K3 产能分别是 3,000 吨/年、2,600 吨/年与
竞争条件相对充足。其中，公司的产能为 2,700 吨/年，根据公共信息统计，哥们科
维生素，技术，银河化学，陆良友谊 K3 产能分别是 3,000 吨/年、2,600 吨/年与
竞争条件相对充足。
定冲击。2022 年维他命 K3 市场需求修复，累加 2022 俄乌冲突的爆发导致了成境
外国供应商的生产受到影响，国内制造商的产量受到宏观环境危害的下降
内维他命 K3 供应量减少，市场价格大幅上涨。2023 年至今，随之而来
2023年，市场需求逐步恢复， 年 1-6 月维他命 K3 市场价格已经调整。
   依据 Wind 以及中国饲料工业协会的数据，维生素 K3 市场价格如下：
   如上图所示，2021 维生素自年下半年以来一直存在 K3 市场价格大幅上涨，2023年 年
到目前为止，价格市场已经下跌，报告期内，公司维生素 K3 销售价格先上涨，然后
  (3)极细氢氧化铝
  极细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三种功能，可用于高端阻燃剂和高端阻燃剂
保温材料等行业，广泛应用于电力电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、
塑料、橡胶等细分领域。近年来，随着我国技术标准的收紧和人民安全意识的提高，
我国阻燃剂行业需求呈上升趋势，供给也随之增加，总体而言
言极细氢氧化铝行业市场供需关系相对稳定。
  (4)各种碳酸盐商品毛利率转变的根本原因
  报告期内重铬酸盐价格、产品成本和毛利率的变化如下：
                                                                   企业：元/吨
项目
      额度          变动率        额度         变动率       额度        变动率         额度
销售单
价
企业成
本
毛利率    31.21%                30.44%              28.77%                 23.31%
                       分点               点                      分点
为价格提高 2.49%，降低产品成本 4.80%而致。重铬酸盐商品主要包括重铬酸盐商品
铬酸钠、重铬酸钾、铬黄等细分产品的毛利率为 30.00%之上，
产品成本一般小于 1 万元/吨；铬黄毛利率约为1000元/吨； 15.00%的产品成本接近 2 万元/吨。
  上游重铬酸盐的主要原料包括铬铁矿和纯碱。2021 2000年，由于铬铁矿的购买
价上涨 10.40%、纯碱购买均价上涨 41.91%导致各种重铬酸盐产品的价格
格均同步上涨，其中重铬酸钠涨价超过 铬黄涨价20%左右 5%。此外，
累计毛利率高的重铬酸钠销售额占重铬酸盐销售收入的比例 2020 年却不
足 60%提升到 2021 年超出 80%，生产企业 2021 重铬酸盐年毛利率上升。
  此外，由于企业成本高、毛利率低的铬黄产品在重铬酸盐细分产品中销售
减少销量，铬黄产品销售收入占重铬酸盐销售收入的比例 2020 年约 40%
    降低至 2021 年不够 20%,因此，原材料铬铁矿的平均购买价格上涨 10.40%、纯碱采
    购均价上涨 在41.91%的同时，重铬酸盐的产品成本降低 4.80%。
         报告期内铬氧化物价格、产品成本和毛利率的变化如下：
                                                                                      企业：元/吨
     项目
             额度         变化率         额度          变化率           额度           变化率             额度
    销售单
    价
    企业成
    本
                        -0.80 个                 0.04 个                      -4.11 个
    毛利率       27.33%                 28.13%                    28.09%                      32.20%
                         点                    点                          点
    价提高 12.98%的产品成本增加 19.84%的联合作用。其中，企业成本上升
    随着企业成本的上升，公司对原材料铬铁矿和纯碱的价格进行了相应的调整
    商品的销售价格，但是因为纯碱、盐酸等主要原料的价格在 2021 年年底快
    公司充分考虑下游市场的稳定性和客户对价格上涨的接受度，适度放缓
    市场价格调整幅度，造成 2021 年铬氧化物产品毛利率明显下降。
         公司 2022 年及 2023 年 1-6 月毛利率基本稳定。
         报告期内铬盐联产品单价、产品成本、毛利率变化如下:
                                                                                      企业：元/吨
    项目
             额度         变动率           额度           变动率           额度            变动率              额度
    销售
碱                 ***        ***     5,098.34      28.75%        3,959.81         5.00%       3,771.18
    价格
式
    企业
硫                 ***        ***     4,894.18      27.01%        3,853.47         12.03%      3,439.76
    成本
酸
    毛利                                              1.31 个                    -6.10 个百
铬                 ***        ***       4.00%                       2.69%                        8.79%
    率                                               点                             分点
维   销售
                  ***        ***   144,827.53      131.14%      62,657.62         -0.60%     63,034.56
生   价格
     项目
               额度        变动率         额度           变动率          额度           变动率              额度
素    企业
                  ***    *** 60,417.10            25.25%     48,237.83          40.69%     34,285.41
K3   成本
     毛利                                           35.27 个                   -22.60 个
                  ***    ***   58.28%                          23.01%                         45.61%
     率                                             点                        点
       注:2023 年 1-6 月度统计数据已申请免除公布
          铬联产品包括碱硫酸铬和维生素 K3，铬铁是碱式硫酸铬的主要原料
     矿物质，纯碱，维生素 K3 甲基萘和烟酰胺是主要原料。
          （1）2021 年度
          企业 2021 与上期相比，年度铬盐联产品毛利率较下降 13.74 ％，主要系其
     维生素是维生素的主要产品 K3 上游甲基萘等原材料的毛利率上升，累加下游需
     减少非洲猪瘟爆发等因素的影响 22.60 ％而致。
          （2）2022 年度
          企业 2022 铬盐联产品年毛利率较上期提高 26.67 ％，主要系其
     维生素是维生素的主要产品 K3 受市场需求变化影响，价格上涨，毛利率上升 35.27 个百
     分点而致。2022 年维他命 K3 实际市场供求状况参照本询问函回应“第一” 4.1 题/
     (3)/2/(2)维生素 K3”。
          （3）2023 年 1-6 月
          企业 2023 年 1-6 与上一期相比，月铬盐联产商品毛利率较上一期下降 14.58 ％，关键
     系维他命 K3 受供应量增加的影响，市场价格有所下降，从而导致毛利率下降
          报告期内极细氢氧化铝价格、产品成本、毛利率变化如下:
                                                                                  企业：元/吨
      项目
               额度        变化率      额度         变化率            额度           变化率             额度
      销售
      价格
      企业
      成本
项目
            额度       变化率        额度        变化率            额度         变化率          额度
毛利率         32.83%              31.08%                   24.58%                  27.71%
                     点                   点                       点
工业氢氧化铝价格上涨的影响，企业成本增加 11.23%而致。
同时公司 2022 年极细氢氧化铝产量增加，产生规模效益，产品成本增长小于价格
毛利率上升，毛利率上升 6.50 ％。
    总的来说，报告期内公司碳酸盐商品毛利率的波动主要是由于生产成本
原材料采购价格调整的危害，产品报价的变化在一定程度上落后。此外，维生
素 K3 由于市场供需关系的危害，价格波动，导致公司部分碳酸盐产品
毛利率有一定的起伏。
    (5)碳酸盐商品毛利率与同行业公司的比较和差异
    报告期内，与公司相比，公司碳酸盐商品的毛利率如下：
  证券代码           证券简称      2023 年 1-6 月     2022 年度        2021 年度            2020 年度
与公司均值相比                          29.41%         33.99%            34.26%         31.22%
发行人                              26.66%         27.63%            25.38%         30.53%
  注：2020 年-2023 年 1-6 月期内，云南能源投资的主要产品包括盐硝产品、天然气和风电
列举其盐硝商品毛利率。
    报告期内，公司碳酸盐商品毛利率处于公司毛利率的中间，与公司相比
平均毛利率相对接近。
    与公司相比，碳酸盐及相关行业的细分产品领域较多，涉及多个细分行业，
而且各细分行业的产品结构和下游应用领域差异很大，使得公司和同行业各不相同
与公司之间的毛利率相比有一定的差异。2020 年-2022 年间，同行业公司根据商品细节
分毛利率如下：
公司名字           项目         2022 年度       2021 年度     2020 年度
       盐硝商品                    55.13%      47.97%      47.02%
云南能投
       综合毛利率                   39.84%      40.51%      44.05%
       生物医学材料板块                58.02%      62.33%      57.49%
       电子材料板块                  38.08%      47.24%      46.91%
       催化材料板块                  40.87%      53.13%      55.37%
国瓷材料
       其他材料板-建筑结构陶瓷           17.56%      28.05%      34.56%
       别的                      26.48%      24.62%      25.97%
       综合毛利率                   34.89%      45.04%      46.34%
       电解二氧化锰商品                33.79%      15.89%      17.61%
       尖晶石锰酸锂                 15.20%      19.03%      0.00%
       硫酸镍                     0.78%       1.14%       0.00%
湘潭电化   废水处理                    38.49%      55.06%      58.23%
       锰酸锂电解二氧化锰              45.35%      21.24%      17.16%
       高纯硫酸锰                        -      14.28%      -0.68%
       综合毛利率                   26.48%      19.69%      20.39%
       碳酸盐商品                   17.96%      28.31%      15.14%
       锰盐产品                    20.58%      14.92%      -7.18%
红星发展   别的主营                  27.36%      21.91%      17.44%
       相关业务                    16.51%      13.50%      15.48%
       综合毛利率                   19.45%      24.33%      11.14%
  如上表所示，云南能投资的盐硝产品大多是盐和化工产品，以及公司的细节
不同的商品组成；国瓷碳酸盐商品下游用于电子、催化及其生物技术
湘潭电化碳酸盐产品主要用于电池材料，与公司产品的实际下游应该是
不同的行业；红星开发的产品主要包括钡盐、锶盐、电池级碳酸锂及其锰
产品的细分产品组成和下游应用场景与公司不同。
  五、中介服务审查情况
  (一)审查程序
  发起人和申请会计师已经完成了以下审查程序：
对这种控制设计进行点评，确认是否实施，并检测相关内部控制系统的运行情况
合理；
结合各产品类型的销售价格，分析发行人报告期内收入的产品结构和营销模式
销售变化，分析发行人收入变化的原因；
变化和公司收入的变化是否不同，对公司收入变化进行分析
市公司收入变化不一致的原因；
条件、合作历史、合作商业背景、销售内容、销售金额、信用政策等。
原因及有效；
家庭与企业之间没有关联关系和其他利益关系；
独董建议、董事会和股东会议文件以及报告期内与关联交易相关的公开会议文件
告；
和定价模式；
公平验证；
分析碳酸盐商品毛利率趋势是否一致；
类型及其市场需求；采访发行人的销售人员和会计人员，报告期内的理解和分析
毛利率变化的原因；
数据与发行人的情况进行比较分析，确定发行人毛利率的变化趋势
市公司比较情况和差异；
  (二)核实意见
  经核实，保荐人、申报会计师认为：
响。各种关键产品的销售价格主要受原材料价格波动、市场供求关系等因素的影响
综合危害，销售受市场供给、客户需求等因素的影响。报告期内，除外 2021 年
民丰化工的回收导致公司收入大幅上升。此外，发行人和各种可比公司的收入波动
平均值基本相同，但与各可比公司之间存在一定差异，主要受上市公司的影响
细分产品结构和下游应用领域存在较大差异；
报告期内，部分客户注册资本低、参保人数少的主要原因是贸易企业。
因为它有效。公司与主要客户无关联或其他利益；
理。公司与主要客户无关联或其他利益；
理由。发行人与非关联方购买的价格差异较小，关联方购买的交易价格
公允；
销售单价与成本变化、市场需求等因素有关。各种产品原材料的起伏
市场价格速度不同，对市场需求的反应程度不同，导致各种生产
产品毛利率的变化略有不同。在报告期内，发行人碳酸盐商品的毛利率与公司相当
毛利率在中间，接近可比公司的毛利率平均值。可比公司毛利率差异
差异主要是由于细分行业产品结构和下游应用领域的巨大差异。
      难题 4.2、与应收款项和固资有关
      根据申请材料，1)报告期内，公众公司应收账款账面价值分别为 1.42 亿元、
 元、14.75 亿元、16.11 亿元和 15.88 亿元，此外，公司在报告期内的产能利用率各自
 为 271.07%、150.50%、141.24%、161.54%。
      请发行人说明(1)结合公司关键应收账款客户的销售金额、销售内容、信函
 使用政策等，说明应收账款发生变化的原因，整合报告期内应收账款的收款情况，同行
 工业公司坏账具体计提比例等，说明公司坏账准备是否充分；(2)报告期内
 固资大幅上涨的原因是否与企业的产能和收入规模相匹配，说明产能的应用
 在公司固定资产折旧计提率较高的前提下是否可行。
      申请保荐机构和会计问题 4.2 核实并发表明确意见。
      回应：
      一、结合公司关键应收账款客户销售金额、销售内容、信用政策等。
 由于应收账款的变化，整合报告期内应收账款的收款状况，同行业企业坏账的具体情况
 计提比例等，说明公司坏账准备是否充分计提？
      (一)客户销售金额、销售内容、信用政策等。结合公司关键应收账款，说
 明应收账款变更的原因
                                                        企业：万元
            序                                        关键交  销售
   期内             公司名称     账面余额         信用政策
            号                                        易内容  额度
                                     货到 30/60/90 天（根
                温州市隆之化工科                               铬 的 氧
                技有限公司                                  化物
                                     政策）
                                     货到 30/90 天（依据产
                                                       铬 的 氧
                                                       化物
                                     合同不支付预付款，完
                                     成工程量的 80%付清
                湖北江天建设集团                               钢 结 构
                有限公司                                   件
                                     款。建设工程完成并合并
                                     验收后支付合同价格
             序                                         关键交       销售
   期内              公司名称     账面余额           信用政策
             号                                         易内容       额度
                                        至审标价 97%；3%质
                                        保修期满后保修金质量
                                        验收后结清。
               有锦州特冶新材料                                铬 的 氧
               限公司                                     化物
               洛阳中钢集团耐火
                                                       铬 的 氧
                                                       化物
               司
                   总计        9,086.70                           17,788.18
               洛阳中钢集团耐火
                                                       铬 的 氧
                                                       化物
               司
               江西昊泰冶金科技                                铬 的 氧
               有限公司                                    化物
                                      合同不支付预付款，完
                                      成工程量的 80%付清
                                      工工程量的 60%进展
                                      款。建设工程完成并合并
                 湖北江天建设集团                             钢 结 构
                                      至审标价 97%；3%质
                                      保修期满后保修金质量
                                      验收后结清。
                                      发货后见海运提单付款 其 他 无
                                      款               机盐
                                      货到 30/60 天（年度
                 上海金厦实业有限公司                             铬 的 氧
                 企业                                   化物
                                      天）
                   总计        9,351.22                           24,927.63
                                      货到 30/60/90 天（根
                 百川化工在广州振华                               铬 的 氧
                 科技公司                                 化物
                                      政策）
                                      货到 30/45 天（年度
                 兄弟科技有限公司                               重 铬 酸
                 企业                                     盐
                                      天）
               洛阳中钢集团防火
                                                       铬 的 氧
               司
                                     货到 45/60 天（依据产
                 温州市龙之化工科                              铬 的 氧
                 技有限公司                                 化物
                                     策）
                                     货到 60/120 天（依据
                 上海倡源贸易有限公司                              铬 的 氧
                 企业                                    化物
                                     策）
                   总计        6,620.33                           28,930.04
             序                                                     关键交       销售
   期内            公司名称         账面余额                信用政策
             号                                                     易内容       额度
                                           货到 30/60/90 天（根
               百川化工在广州振华                                      铬 的 氧
               科技公司                                        化物
                                           政策）
               洛阳利尔功能材料                                      铬 的 氧
               有限公司                                          化物
               双乐颜料股份有限                                      重 铬 酸
               洛阳中钢集团耐火
                                                                   铬 的 氧
                                                                   化物
               司
               长葛市聚茂金属材料                                            铬 的 氧
               料有限公司                                               化物
                 总计               4,224.03                                  25,444.22
   注 1：2023 年 6 月 30 日，温州龙之化工科技有限公司应收账款及销售额
 还有丽水兴旺新材料有限公司、温州兴旺新材料有限公司、丽水兴旺新材料有限公司
 科技有限公司、可米可(武汉)新材料科技有限公司的应收账款及销售额；
   注 2：2022 年 12 月 31 日，上海金厦实业有限公司的应收账款和销售额包括
 并对上海金都物资有限公司的应收账款和销售额进行同等控制；
   注 3：2021 年 12 月 31 日，温州龙之化工科技有限公司应收账款及销售收入
 还有丽水兴旺新材料有限公司、温州兴旺新材料有限公司，其自身及其与其处于同一控制之下
 材料科技有限公司、可米可(武汉)新材料科技有限公司的应收账款及销售额；
   注 4：2020 年 12 月 31 报告期前形成了日长葛市聚茂金属材料有限公司应收账款余额，
 坏账已全额计提，从此没有买卖。
      对于关键应收账款客户，报告期内的销售内容和信用政策没有重大发生
 通过调整信贷政策扩大销售的现象，公司客户应收账款余额增加关键
 扩大业务规模，回收民丰化工、厦门首能带来客户规模提升及其景达科
 由于技钢结构业务的拓展。
      (二)整合报告期内应收账款收款情况、同行业公司坏账具体计提比例等。
 表明公司坏账准备是否充分
                                                                       企业：万元
        项目        2023/6/30         2022/12/31        2021/12/31      2020/12/31
 应收账款账面余额             51,316.62         42,832.71        22,069.87         15,027.53
 之后还款金额               22,246.21         39,493.60        20,913.15         14,195.85
 之后收款比例                 43.35%               92.20%        94.76%            94.47%
   注：以后的收款金额是指下一年底的收款金额，2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30
 日后收款指数截止 2023 年 7 月 31 日。
      报告期各期末，账龄在 1 年内应收账款余额的比例分别为 97.76%、
      钱的比例分别是 94.47%、94.76%、92.20%和 43.35%，之后还款情况良好，应收
      整体账款质量较好。
      如下：
            证券代码         证券简称              2022 年度              2021 年度          2020 年度
              与公司均值相比                           11.73%               9.09%               9.55%
                   发行人                           2.54%               3.84%               5.61%
      根据账龄的预期信用损失率，市公司的信用损失率如下：
 证券代码        证券简称    1 年之内         1-2 年       2-3 年       3-4 年       4-5 年     5 年以上       6 年以上
       发行人               0.18%     17.54%      49.69%     100.00%     100.00%    100.00%
          注 1：云南能投针对集团内往来账龄 3 坏账在一个月内不计提，3-6 个月坏账计提
      比例是 0.20%，6-12 个月坏账计提比例为 0.50%；针对集团外来往往的账龄 3 个月之内的
      坏账计提比例为 0.50%，3-6 个月坏账计提比例为 2.00%，6-12 个月坏账计提比例为
          注 2：国瓷材料 3 年以上坏账计提比例 100.00%；
          注 3：红星发展 5-6 年坏账计提比例为 80.00%；
          注 4：来自可比公司的数据 2022 年报或审计报告。
      资金比例如下：
                                     账龄处在 1 应收账款占年内应收账款的比例
        公司名字
                          账龄处在 1 应收账款占年内应收账款的比例
 公司名字
云南能投                   37.96%                       40.70%               50.32%
国瓷材料                   86.04%                       89.97%               90.59%
湘潭电化                   84.49%                       88.88%               84.19%
红星发展                   78.34%                       86.49%               79.78%
发行人                    99.39%                       99.25%               97.76%
    如上表所示，2020 年-2022 年间，账龄在 1 年内应收账款余额的比例
分别是 97.76%、99.25%、99.39%，应收账款账龄结构优良，1 年内应收账款
比例明显高于同行业公司。此外，2020 年-2022 年末应收账款后
收款比例分别为 94.47%、94.76%、92.20%，之后还款情况良好。企业应收账款
整体质量较好，因此应收账款坏账的具体计提比例及其 1 年内账龄的坏账计提
比例小于同行业公司是合理的。企业应收账款
整体质量较好，因此应收账款坏账的具体计提比例及其 1 年内账龄的坏账计提
比例小于同行业公司是合理的。
    根据慎重考虑，公司针对账龄 3 年以上应收账款 100.00%计
提，因而除 1 与公司相比，年内坏账计提比例小于其他年度坏账计提年龄
比例均高于相比公司。
    从实际核销坏账的角度来看，报告期内坏账的总核销 3,362.34 万元，其中
减少金额后，总计核销坏账金额 135.88 万元，远低于公司期末坏账准备余额
    二、报告期内固资大幅上涨的原因，是否与公司产能、收入规模相匹配，
说明公司固资折旧计提在产能利用率高的前提下是否可行
    (一)报告期内固资大幅上涨的原因，是否与公司的产能和收入规模相匹配
配
    报告期内各期固定资产原值的变化如下：
                                                                    企业：万元
                                房屋及建
    项目   项目      机械设备                         运载工具           另一台    总计
                                 筑物
                                 房屋及建
   项目         项目    机械设备                      运载工具       另一台         总计
                                  筑物
             原值     148,371.22    90,815.36   2,178.82   3,165.55   244,530.95
             变动率        2.49%        0.16%      3.51%      7.20%        1.68%
             原值     144,761.37    90,669.16   2,104.92   2,952.83   240,488.27
             变动率       16.71%        9.24%     -1.72%     65.29%       13.99%
             原值     124,036.56    83,003.18   2,141.69   1,786.43   210,967.86
             变动率       93.42%      122.09%     43.74%      8.27%      101.61%
大多为 2021 年 1 月公司收购民丰化工。2021 民丰化工年收购提升
固定资产原值为 90,924.47 一万元，大部分是房屋建筑 41,525.29 一万元及设备设备
备 49,153.81 万元。
本期大部分为民丰化工实现 30 建设并投入使用万吨硫磺制酸项目，振华股
建立并投入使用培烧大技改造项目和制造四效蒸发系统节能改造项目。
本期大部分为民丰化工实现 30 建设并投入使用万吨硫磺制酸项目，振华股
建立并投入使用培烧大技改造项目和制造四效蒸发系统节能改造项目。
变化较小。
     报告期末，发行人固资期末账面原值分别为 104,640.48 万元、
率分别是 101.61%、13.99%、1.68%，其中 2021 年末增长率较大，其他各
期末固资规模相对稳定。
做到 101.61%。同时，公司的铬盐生产量也有了很大的提高。 2021 年
末黄石基地 13 在合并口径的前提下，将万吨/年的生产能力提高到合并口径 23 万吨/年，公司生
生产水平的提高与固定资产原值的变化相匹配。
  磺酸项目的建设和投入使用，振华股权实现了燃烧技术改造项目和四效蒸汽制造
  建立并投入使用发展系统节能改造项目。上述项目为铬盐上游原料，确保生产线
  以及铬盐生产线的技术改造工程。
       报告期内发行人固定资产原值和营业收入的变化如下：
                                                                         企业：万元
 项目
           额度         变动率        额度           变动率        额度            变动率        额度
固资     244,530.95   1.68%    240,488.27      13.99%   210,967.86   101.61%     104,640.48
主营
收益
       注：2023 年 1-6 与去年同期数据相比，月营业收入变动率计算出来。
  加 101.61%和 131.64%，两者的整体推广力度相对一致，其中收购后导致协议
  同效用，2021 年营业收入变动率高于固定资产原值变动率。
       随着固定资产的提高、技术创新产生的生产效率的提高以及民丰化工回收
  协同作用的逐步加强，公司 2022 年营业收入增速略高于固资增速
  长力度。
  与去年同期相比，营业收入略有下降，营业收入与固资变化略有差异。
  与去年同期相比，营业收入略有下降，营业收入与固资变化略有差异。
       报告期内，固资增加与收入规模一致。
       (二)说明公司固资折旧计提在产能利用率高的前提下是否可行
       发行人选择平均年限法计提折旧，固定资产折旧年限如下：
       房屋及建筑物                  机械设备                输送设备                 另一台
       (1)有效选择固定资产折旧方式
    根据公司生产经营的具体情况，固资生产的使用期不与总产量直接相关
因此，折旧不适合工作量法计提；发行人根据技术改革项目和员工培训进行折旧
合理的维护安排增强了生产设备的运行时间，提高了生产设备的运行时间
对于固定资产来说，行效率并不是通过过过载应用固定资产来提高效率的。
正常启动，在产能利用率高的前提下，与固资相关的经济利益预期
消费方式没有改变，不适合加速折旧。因此，公司选择使用年限平均法
固定资产折旧合理、适当，符合企业会计准则的规定。
    (2)与同行业相比，固定资产的折旧方式与公司相同
    与公司相比，公司的固定资产折旧方式均采用平均年限法，符合行业惯例。
    (1)产能利用率高不影响固资的使用寿命
    根据生产线的实际运行情况，公司每年投入合理的维护费用，定期或不定期
对生产设备进行日常维护；同时，对主要生产设备，除定期维护升级外
此外，公司还实施了技术改造项目，以提高生产设备的能源，延长使用寿命。公司产能
高利用率的制造条件属于具体生产过程的有效条件，公司不使用过载
固定资产以固定资产的生产方式处于正常生产状态，因此产能利用率较高
对固资使用期的影响较小。
    (2)固定资产的折旧年限与同行业相似
                     房屋及建                           办公用品及     别的
 证券代码         证券简称               机械设备      输送设备
                      筑物                            电子产品      设备
            发行人      10-30 年      5-20 年   5-10 年     -      3-10 年
    注：与公司相比，数据来源于公司 2022 年报或审计报告。
    公司固定资产折旧年限与同行业销售公司相似，差异较小。
    公司固定资产折旧年限与同行业销售公司相似，差异较小。
    一般而言，公司固资折旧计提充足。
  三、中介服务审查情况
  (一)审查程序
  发起人和申请会计师已经完成了以下审查程序：
确定关键应收账款客户的销售金额、销售内容和信用政策，分析应收账款的变化
的原因；
检查发行人应收账款后的收款及其账龄，掌握发行人应收账款的质量；
方法是否合适，值是否正确。与公司的坏账准备相比，检查公布的信息收集情况
计提比例、数据分析公司与同行业相关公司应收账款坏账准备的具体计提比例；
分析固资大幅上涨是否符合公司产能和收入规模；
明确其有效性，并与同行业的公司进行比较。
  (二)核实意见
  经核实，保荐人、申报会计师感觉：
门首能带来客户规模的提升和景达科技钢结构业务的拓展。发行人账龄结
构建良好，收款正常，坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计算
提充足；
能，收入规模匹配。发行人账龄结
构建良好，收款正常，坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计算
提充足；
能，收入规模匹配。公司明确了固定资产折旧方式和折旧年限的有效依据
与公司相比，该领域不会有重要差异，固资折旧计提充足。
  难题 5、相关资产收购及信誉
  根据申请材料和公开资料，1)报告期内，公司依次收购了海烨建设和民丰
工业、新华化工、首能科技、青海华泽绿色经济产业投资基金(有限合伙)。截至
能时形成。2)公司确定民丰化工客户关系的无形资产 0.31 1亿元，厦门首能
无形资产专利根据评估值确定 0.2 亿元。
  请发行人说明:(1)报告期内回收上述标底公司的原因、金额和交易对手，
回收标底是否存在绩效承诺、回收标底报告期内的整合和绩效状况、
业务协调；标底公司原控股股东及其关联方，是否与公司有关联或关联
他的权益往来；(2)信誉的建立和回收定价的公平性，以及基础公司的具体整合
业务效率和预测差异表明商誉减值测试过程和基本参数的选择依据
减值计提是否充分；(3)表明民丰化工客户关系财产，厦门首能专利资产
确定和测量依据，是否符合《企业会计准则》的规定，存在减值风险。
  请保荐机构和申请会计核实并发表明确意见。
  回应：
  1.报告期内回收上述标底公司的原因、金额和交易对手，以及回收标底是否
有绩效承诺，回收标底报告期内的整合和绩效情况，是否存在业务协调；标准
公司原控股股东及其关联方，是否与公司有关联或其他利益
  (一)民丰化工、新华化工
  为促进铬盐行业从盲目扩张逐步过渡到有计划、合理的健康发展，工
《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》(工业和信息化部、环境保护部)
联原〔2013〕327 号)提出:“促进并购重组。鼓励有条件的企业利用资产和技术
并购重组技术优势，提高产业集中度，促进产业化、集约化经营”。鼓励有条件的企业利用资产和技术
并购重组技术优势，提高产业集中度，促进产业化、集约化经营”。铬化合物
为了促进铬化合物产业，中国积极适应经济发展的新常态
重要的战略部署是提高综合竞争力。
    民丰化工及其子公司新华化工1专业从事铬盐相关新产品的研发、生产和制造
制造，与公司的业务和产品类似性很高。民丰化工有两种主要产品：一种是铬
盐系列包括重铬酸盐(重铬酸钠、重铬酸钾)、铬氧化物(铬酸酐、氧
化铬绿）、铬硫酸盐(碱硫酸铬)；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3
等。钛白粉是新华化工的主要产品，包括催化剂钛白粉、服用钛白粉等特殊产品
二钛白粉和通用钛白粉。
    民丰化工具作为我国最早从事铬盐规模化生产的企业之一，历史悠久
铬盐行业优势企业积累、品牌知名度和行业竞争力。民丰化工是第一个
进入国际铬发展协会（ICDA）中国领导小组具有较强的国际影响力。
极强的竞争力。
    由于历史原因，民丰化工回收前负债沉重，销售费用持续上升，
其经营能力受到严重影响。为盘活其财产，民丰化工原大股东化医集团运营
“重庆民丰化工有限公司证券化项目”。为了优化行业竞争格局，释放
协同作用强，公司积极开展项目投标，成功中标。
    根据重庆华康资产评估房地产评估有限公司出具的资产评估报告
(重康评报[2020] 255 民丰化工 100%的股权评估值 43,890.00 万元。
根据《购买资产协议》，双方确认交易标的资产的交易价格为
    收购的交易对手是化医集团。
    在这笔交易中，民丰化工和新华化工不会有业绩承诺。
新华化工分别持有金” 76.51%、23.49%股份。按照国开基金与新华化工等相关方签订的协议条款承诺，
国开基金持有的新华化工 23.49%的股权制度其对新华化工的债务。新华化工公司规章规定的股权
比例是基于上述《投资合同》约定安排的外部备案，与各方的真实意图不一致。民丰化工具体拥有新的
华化工 100%的股权。
  除了回收民丰化工 交易对方化医集团成为公司关联方产生的100%股份
关系交易已在募集说明书“第六节/4、关联方及关联交易”部分公布的报告期内发布
民丰化工原控股股东重庆市国资委及其关联方，与公司无关
关联或其他利益往来。
民丰化工在财务、销售、采购、人力资源等方面的合作与融合，充分利用融合
与联动优势，释放协同效用收益。
民丰化工在财务、销售、采购、人力资源等方面的合作与融合，充分利用融合
与联动优势相结合，释放协同效用收入。同时，探索集中与受权相结合的管理模式
加强人员流动和交叉授权，进一步规范和提高公司整体使用效率，促进公司的提高
操作能力。
                                                          企业：万元
      项目      2023 年 1-6 月              2022 年度         2021 年度
总资产                152,662.22             148,032.27      136,501.14
净资产                  73,583.79              63,382.98       41,308.26
营业收入                 80,579.34             174,096.66      129,301.49
纯利润                  10,020.59              20,837.32       15,388.17
  注：民丰化工 2021 年、2022 年度财务报表已经审计。
  振华股份和民丰化工是铬盐行业深耕多年的两家企业，产业广泛
协同作用，并购增强了业绩增长潜力，主要表现在以下几个方面：
  (1)营销合作
  振华和民丰化工在主要产品结构和营销网络层面有很多重叠。同时，
自主品牌在不同领域各有优势，市场认同感存在一定差异。同时，
自主品牌在不同领域各有优势，市场认同感存在一定差异。
  交易完成后，公司在全球市场范围内实施综合营销服务体系
根据市场资源和营销网络的有机整合，进一步提高客户需求响应能力，
占有率，塑造公司产品优势。此外，交易完成后，公司拥有湖北黄石和重石
庆潼南两个生产基地，可根据客户所在地调整生产能力规划，改善运输网络，减少运输网络，
货物在途风险，有效降低运输成本，提高客户需求响应水平，获得铬盐销售
地区优势。
  (2)采购协调
  交易完成后，公司成为世界上最大的化工铬铁矿供应商，进入铬铁矿
口阶段有一定的议价权，提高化工铬铁矿供应链的安全性。在各类原
资源共享在集中采购、物流运输、仓储管理优化等方面实现，
进一步提高公司在全要素采购环节的话语权。
  (3)产品结构协调
  本次交易完成后，公司根据自身和民丰化工生产工艺独特而可用，
增加研发生产投入，提高核心战略产品的差异化竞争力。同时，针对
公司通过集中生产和稳定平衡，单一程度高、行业供应过剩的细分产品
完善细分产品生产方案的形式。
  (4)技术研发协调
  振华股份和民丰化工在铬盐产品的生产工艺水平上都采用了优秀完善的无钙烘焙
燃烧生产工艺及其铬盐清洗生产工艺，但双方在生产工艺和项目研发中的实际特殊性
每个行业都有自己的优势，可以个性化互补。在备受瞩目的环保治理行业，彼此在三
废物减排、副产品应用、铬渣整治甚至铬盐新一代清洁生产技术
综合资源分享，根据基础、前景和战略研究，提高公司的技术水平
整体提升。
  (5)资产合作
  交易完成后，公司向民丰化工提供资金，协助民丰化工向化工集团返还
还清所有拆迁贷款，帮助其减轻有息债务压力，改善其流动性，降低销售费用，
在释放其经营效益潜力的同时，提高公司资金使用效率。
  由于重组后的规模优势，公司和民丰化工更有能力解决短期市场变化
经营压力，在原材料补货、产品库存储备等方面进一步优化，经营维持资金
金占金减少，进一步降低了民丰化工的有息负债水平。
   (二)首能科技
   近年来，新能源已成为国际产业和方向的大力发展。厦门首先可以从
产品主要用于新能源交通工具的生产和销售，
储能系统、电子产品等相关领域。厦门首能于 2020 厦门市每年都会授予专门的新中学
并于小企业头衔 2021 同年被授予“福建科技小巨人公司”称号，当选为“厦门”
门面瞪羚企业”。
   公司以新能源相关材料为切入点，通过收购厦门首能控股权，充分探索铬
是新能源行业新材料的使用场景，以厦门首能和关键业务团队为载体，集团
进一步完善相关研发和市场开发团队，开展相关领域任务，加快生产
业化运用，把握领域发展的新机遇。
   湖北振华化学股权有限公司根据联合中和土地房地产资产评估有限公司发布的
厦门首能科技有限公司股东所有权价值资产评估涉及拟股权收购
报告(联合中和评价字(2022) 6030 号），厦门首能股东全部利益评估
论为 6,068.66 万元。
   交易以上述评估值为载体，双方协商明确厦门首能 51%股份最
最终交易价格为人民币 3,120 万元。
   交易以上述评估值为载体，双方协商明确厦门首能 51%股份最
最终交易价格为人民币 3,120 万元。
   收购的交易对手是林明珠。
   在这笔交易中，厦门首能没有业绩承诺。
   厦门首能原控股股东林明珠及其关联方与公司无关联或其他利润
益往来。
充分发挥经营优势。2021 厦门每年首次实现营业收入 10,729.38 一万元，净利润
年 1-12 营业收入全年实现 12,506.30 一万元，净利润 1,397.23 一万元，还在完成
利润增长。此外，厦门首能配合公司在新能源领域逐步探索和布局，包括
铬盐在电池电解液的开发和应用领域进行了研发，目前研发工作正在有序推进，
厦门首能与公司业务整合良好。
下：
                                                   企业：万元
       项目            2023 年 1-6 月             2022 年度
总资产                               7,750.51             9,408.42
净资产                                3,695.74             3,902.72
营业收入                               3,938.96             9,873.13
纯利润                                 -206.99             1,189.46
  注 1：厦门首能于 2022 年 4 月 1 每日列入发行人合并报表，其 2022 年营业收入及净利润
润为 2022 年 4-12 月数据；
  注 2：厦门首能 2022 年度财务报表已经审计。
   厦门市首能研发部门在新型疑胶电解液、液流电池电解液、高效阻燃型、
在新能源电池等前瞻性功能材料领域，具有一定的技术实力和试验效果，
本次投资与公司在新产业领域的产品规划和市场布局有一定的合作。
   厦门首能电解液基础知识和技术，以及公司拟投资实施的铁铬液流电池领
域在电化学领域的高层知识和原理有一定的交流，厦门首能的研发能力和
客户拓展能力强，有利于公司增强对电解液领域的了解，促进公司业务更新，
提升公司整体价值。目前，厦门首能已配合公司研发电池电解液中铬盐
研发主要用途，相关工作正在有序进行。
   (三)海烨施工
   考虑到公司未来新生产线建设规模较大，生产线技术创新
为加强工程项目的施工要求和隐性施工要求
工程监督，确保施工质量，公司计划设立专门的子公司，承担建设责任。
   湖北志帆建筑工程有限公司(以下简称“志帆建筑”)是公司的零星维修工程
程经销商多年来一直与公司保持着良好的合作关系，实际上控制着林建辉。林建辉从业
建筑业多年来，其控制的建筑公司较多，其中海烨建筑未实缴出资，无财产
但具有施工经营资质。林建辉从业
建筑业多年来，其控制的建筑公司较多，其中海烨建筑未实缴出资，无财产
但是具有施工经营资质。当得知公司有意设立专门的子公司来承担施工责任时
经双方友好协商，林建辉同意按照账面价值(即零元)转让海烨建设。
给公司。2020 年 4 月 30 日，公司全资子公司景达科技与海业建设原大股东林
建辉与小股东肖云平签订了《股权转让协议》 100%股份。
   自列入公司合并报表范围以来，海叶施工为公司实现了年产 4.8 万吨
钢结构加工厂项目，拆除 5 10000吨/年偏钛酸脱硝催化剂媒介材料3000吨 万吨/
民丰化工热电联产年硫磺制酸项目等项目。另外，在报告期内
海烨建设还承包并开展部分工程项目，积极提高自身经营能力。2020 年-
   考虑到海业建设的主营业务与公司铬盐的主营业务关联度较差，为了进一步聚集
焦公司铬盐相关主营业务，实施公司战略发展规划，公司于 2022 年 12 月 13 日
第四届董事会第十五次会议审议通过了全资子公司股份销售的议案，
确定海烨施工的销售 100%股份。
   湖北旋达科技有限公司根据北京盛明资产评估有限公司出具的拟股份转让情况
《湖北海烨建筑工程有限公司股东权益价值资产评估报告》(盛明评估)
报[2022]351 号），截至 2022 年 9 月 30 日，海烨建设的所有权益价值为 357.17 万
元。考虑到林建辉主要从事建筑业，对海烨建设有较好的了解，经双方友好协商，
公司决定以 357.17 林建辉、余妹向海烨施工转让1万元评估价格 100%股份，
公平的交易对价。考虑到林建辉主要从事建筑业，对海烨建设有较好的了解，经双方友好协商，
公司决定以 357.17 林建辉、余妹向海烨施工转让1万元评估价格 100%股份，
交易对价公平。2022年 年 12 月 30 日，海烨建设股东变更工商登记，控股
东、控股股东成为林建辉。上述海叶建设股权转让事项的背景及价格
保荐人采访并确定了海烨建设的实际控制人林建辉。
  公司回收海烨建设的交易对价为零元。
  林建辉、肖云平是公司回收海烨建设的交易对手。
  在公司回收海烨建设的交易中，海烨建设不会有业绩承诺。
  报告期内，林建辉控制的志帆施工、海烨施工及其配偶
黄石华鸿建设工程有限公司、湖北川夏贸易有限公司、陈建辉实际控制的公司
存有买卖，具体情况如下：
                                                            企业：万元
交易方式       期内           买卖内容             交易额           定价方式
                                                     按批准工招标
                      购买零星工程服务            2,668.41
                      采购钢材                 924.98    比价采购
                                                     招标，按批准工作
                      购买零星工程服务             595.90
 购置
                      采购钢材                1,299.30   比价采购
                                      按批准工招标
                                      数量和价格市场清算
                                      按批准工招标
                                      数量和价格市场清算
                                      根据成本和价格
                                      明确
 销售
                                      根据成本和价格
                                      明确
  注：2023 年 1-6 林建辉是本月海烨建设的实际控制人，在此期间，海烨施工与公司的交接
易于纳入上述统计范畴
  公司建立了严格的比较和采购管理模式。在购买零星工程服务时，公司会根
根据预估购买规模选择招标或根据批准任务量结合价格市场清算；材料
采购时，公司进行询价比较。在购买零星工程服务时，公司会根
根据预估购买规模选择招标或根据批准任务量结合价格市场清算；材料
采购时，公司进行询价比较。钢结构件的销售和委托加工时，公司应根据成本和市场进行比较
市场价格明确交易价格。报告期内，公司与林建辉及其关联方之间的交易必须进行
要合理公正。
  此外，林建辉及其关联方与公司之间没有关联关系或其他利益。
                                                         企业：万元
      项目       2022 年度                 2021 年度         2020 年度
总资产                3,313.80                3,496.63        2,275.45
净资产                  298.29                  231.78          105.86
营业收入                5,965.05                6,503.58        2,648.40
纯利润                      66.51               125.92          105.86
  注：海烨施工 2020 年、2021 年、2022 年度财务报表已经审计。
  本询问函详细回应了海烨建工与公司的业务协调情况“难题” 5/1/(3)/1、
回收原因”。
  (四)青海华泽
  青海循环经济发展基金中心(有限合伙)(以下简称“青海循环基金”)
青海海控资本管理有限公司是青海省当地产业引导基金的执行合伙人
青海省发改委是该公司的实际控制人。青海循环基金支持青海本地产业发展
展览，同时看中公司在铬盐行业的产业资源，拟引进公司作为基金投资者；同时，
为了灵活利用合作伙伴的优势资源和平台，公司培训和储备高质量的项目和技术
技术资源，帮助和支持公司未来的产业整合，进一步扩大公司的产业布局，
通过第三届董事会第四次（临时）会议和第三届监事，提高公司的经营能力
会议第四次会议审议通过，2019 年 2 景成投资，青海循环基金公司全资子公司
作为有限合伙人，与武汉鼎石汇泽资本管理有限公司(以下简称武汉鼎石汇)
青海华泽作为普通合伙人共同成立。
  到目前为止，青海华泽除了拥有博鸿化工股权外，还没有从事相关业务或持有
他公司的股权。回应“难题” 5/1/(4)/7、由于上述业务协调状况，由于博
鸿化工与公司业务具有较强的产业协同作用，2019年 年 7 月，青海华泽投资股票
博鸿化工并派出一名董事和一名会计师。基于青海华泽及其此人的投资
公司在一定程度上参与了博鸿化工业务的发展，并在铬盐生产过程中进行了分配
与之保持日常行业沟通。
   截至 2022 年初，景成投资青海华泽 财产份额的60%，作为其有限合伙
人，青海华泽为公司的股份公司。同时，根据青海华泽的《合伙协议》
经营期限为 5 年，其中投资期为 3 年，回收期为 2 年，其投资期将到期。同时，根据青海华泽的《合伙协议》
经营期限为 5 年，其中投资期为 3 年，回收期为 2 年，其投资期即将到期。根
根据青海循环基金的投资决策分配，拟撤出对青海华泽的投资。自青海华泽投
自资博鸿化工以来，博鸿化工盈利能力差导致青海华泽亏损，但考虑到青海华泽
经公司与青海循环基金友好协商，决定海循环基金在产业引导方面的积极贡献
青海循环基金持有青海华泽的财产份额，定价转让。2022 景成投资于年初
出资额 1,994 一万元，实收出资额 1,994 1万元)，青海循环基金完成撤出。收
购买结束后，景成为青海华泽唯一的有限合伙人 资产份额99.88%
青海华泽成为公司控投子公司。
   青海华泽循环基金 39.88%的财产份额(相应的认缴出资额) 1,994
一万元，实收出资额 1,994 万元）以 1,994 以1万元的价格出售给景成投资。
   青海循环基金。
   在这笔交易中，青海华泽没有业绩承诺。
   青海华泽原普通合伙人为武汉鼎石汇泽，实际控制人为张浩，张浩曾在武汉鼎石汇泽
   报告期内，公司注资为有限合伙人 9,900 万元并持有 49.50%的财产份额
嘉必优生物科技(武汉)有限公司作为有限合伙人注资 9,900 万元并持有
苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)的资本份额。
   此外，青海华泽原控股股东张浩、股权转让人青海循环基金及各类
关联方与公司之间没有关联关系或其他利益。
   自 2022 自公司回收以来，青海华泽没有具体的业务，只有博鸿化工
履行博鸿化工的股东权利。
                                                   企业：万元
       项目            2023 年 1-6 月             2022 年度
总资产                               2,542.39             2,814.20
净资产                                2,542.39             2,814.20
营业收入                                      -                     -
纯利润                                 -271.82             -1,649.23
  注 1：青海华泽于 2022 年 4 月 1 每日列入发行人合并报表，其 2022 年营业收入及净利润
润为 2022 年 4-12 月数据；
  注 2：青海华泽 2022 年度财务报表已经审计。
   博鸿化工与公司同属铬盐生产企业，在技术路径探索与优化等方面
具有产业协同效用。
   具体来说，铬盐的生产过程分为两个阶段，其中铬铁是第一阶段
中间产品铬酸钠是由矿物、纯碱等原料制成的。第二阶段应在铬酸钠的前提下进入
一步反映重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱硫酸铬等铬盐产品的制造。在铬
在酸钠制备过程中，公司采用的无钙培烧工艺是目前业内流行的技术路线，
其生产工艺稳定，具有成本优势。在铬
在酸钠制备过程中，公司采用的无钙培烧工艺是目前业内流行的技术路线，
其生产工艺稳定，具有成本优势。博鸿化工采用液相氧化工艺制备铬酸钠，
该方法在生产过程中产生的沉渣量较少，便于后续开发利用。
   作为世界上最大的铬盐制造商，公司生产铬酸钠技术，包括液相氧化工艺
我们密切关注行业内新技术和新技术的推广，保持高度的研发和生产
参与确保公司在铬盐绿色制造的前瞻性行业具有探索能力和有益性
地位。考虑到博鸿化工的液相氧化工艺制备铬酸钠法和公司使用的无钙培烧法
工艺中间有一定的互补性，公司根据青海华泽入股博鸿化工，并派出董
在一定程度上，以股东身份参与博鸿化工的业务发展，
并与公司进行日常行业沟通，提升铬盐清洗生产技术储备。
  二、信誉的建立和回收定价的公平性，整合标底公司的具体经营效益
并预测差异，表示商誉减值测试过程，基本参数选择依据，商誉减值记录
是否充分
  (一)建立信誉和回收定价的公平性
  该公司被称为民丰化工和厦门首能的依次回收。超过购买日合并成本超过
合作中取得的被购方可以识别净资产公允价值份额的差额，并确定为信誉。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司声誉的构成和形成过程如下：
                                         企业：万元
 回收时长             被投资单位名称          信用账面价值
                 总计                         7,090.10
  如上所述，报告期内，公司回收民丰化工和厦门首能均为证券运营资本
质量评估机构出具的分析报告明确交易价格，收购价格公平。
  根据公司与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》及填写协议，
公司回收 民丰化工 合并成本 总计 43,890.00 万元 ，在合拼 中获得民 丰化工
归属公司的份额为 37,548.99 万元与合并成本的差额 6,341.01 万元
确定为信誉。
  根据公司与交易对手签订的股权收购协议的承诺，公司回收厦门首能合作
并成本总计 3,120.00 在合作中获得厦门首能1万元 51.00%的利益，厦门首能可能
在选择日区分净资产的公允价值为 4,648.84 归属于公司的股份为1万元
  截至报告期末，公司信用账面总价值 7,090.10 万元占总资产的比例是
  (二)整合标底公司的具体经营效益和预测差异，表示商誉减值测试
过程、基本参数选择依据、商誉减值记录是否充分
  公司每年结束对公司合并产生的信誉，按以下步骤进行减值试验：
(1)对不包括信誉的资产组或资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并计算可收回金额
与相关账面价值相比，确定相应的减值损失；(2)包括信誉在内的资产组或资产
对资产组或资产组合的账面价值进行减值测试(包括平摊)
信誉的账面价值部分)及其可收回金额，如资产组或资产组合的可收回金额
回报金额低于其账面价值，并根据其差值确定减值损失。
  (一)民丰化工
  根据公司回收民丰化工时的重组报告，民丰化工以收益法的评价结果为基础
评估结论，民丰化工未来经营业绩预测及民丰化工具体情况
完成情况如下：
                                               企业：万元
    项目            2021 年度                2022 年度
预测收益                        114,588.87             128,151.50
实际工资                        142,555.28             174,096.66
资产总额的预测                       14,067.87              18,817.30
具体资产总额                       16,371.10              24,611.79
  注：具体民丰化工民丰化工及其全资子公司新华化工的总收入和资产合并报表
已经审计过数据。
  如上表所示，民丰化工 2021 年、2022 年收入具体完成，资产总额高
预测数据。
  民丰化工自纳入发行人合并报表以来，经营稳步增长，产品市场和盈利能力
力相对稳定。2021 年底及 2022 年底，公司选择收益法预测民丰化工未来的产量
估计生现金流现值，根据民丰化工未来现金流实现获得的可回收金额
分别是 125,995.00 万元及 181,178.64 万元，包括信誉在内的资产组账户高于每个期末。
价值 59,087.91 万元及 80,723.54 一万元，没有发现信誉必须计提减值现象，所以
民丰化工不计提减值是有效的。以 2022 以年底商誉减值试验为例，部分关
键参数如下：
              未来预测期      过去五年的平均水平
  关键参数                                             剖析
              增长率/比例     增长率/比例
                                       公司目前正处于业务发展期，收益仍保持
                                       一定程度的提高，预测收入增长率 10%低
营业收入          10.00%       12.22%
                                       于前 5 年平均收入增长率，预测有效，谨慎
                                       慎
                                       毛利率预测数与历史的具体完成数基本一致
毛利率             15.00%       19.28%
                                       而且略有减少，有效预测，谨慎预测
                                       销售费用率的预测和历史的具体完成
                                       降低，主要考虑 2020 年前的营业费用中
                                       包括运输费，可是 2020 年之后，因适
销售费用率            1.50%        2.30%
                                       使用新的收入标准，将运费调整为成本，故
                                       预测销售费用的选择略低于过去五年
                                       平均销售费用率，预测有效
                                       预测数与具体历史完成数基本一致，预测
管理费用率            7.00%        6.21%
                                       有效
                                       大幅上涨，此外，预计该利好将继续，故
资产总额            10.00%       93.81%
                                       例有效
                                       本折现率高于应用 Wind 计算器计算的头发
税前折现率           11.23%             -   路人及其同行业企业 WACC，其均处于
    根据重庆华康资产评估房地产评估有限公司(以下简称华康评估)
华康评估出具的《资产评估报告》 2020 年 5 月 31 日为依据日，在民丰化工
在高管盈利预测数据的前提下，整合民丰现状、未来发展规划和未来市场需求
民丰化工对竞争对手业务分析等因素的收入预测如下：
   年代          预测收益          预测增长率         实际工资           实际增长率
年及不断
    列入企业合并报表后，民丰化工与公司在采购、生产、销售等方面
2021年充分利用协同作用 年、2022 年实际增长率分别达到 33.76%和 22.13%，
远高于本期 预测增长率在10%左右。随着协同作用的进一步充分利用，预先
计民丰化工收入将保持良好稳定的增长。随着协同作用的进一步充分利用，预先
计民丰化工收入将保持良好稳定的增长。因此，企业在进行商誉减值测试时
参照过去五年的平均增长率，选择 10%的收入预期增长率是合理的。
     (二)厦门首能
  厦门首能于 2022 2022年纳入企业合并报表 与年营业收入相比 2021 年
提高 16.56%，业绩稳步增长。具体业绩与预测业绩的比较如下：
                                                    企业：万元
         项目                             2022 年业绩
预测收益                                                 11,762.93
实际工资                                                 12,506.30
资产总额的预测                                                 879.96
具体资产总额                                                1,431.68
  厦门首能专业从事锂电子电池高能正负极材料、电解液、膈膜、锂电池
制造、销售材料添加剂等产品，产品市场和经营能力相对稳定。2022 年底，公
根据厦门首能未来估计的现金流现值，公司选择收益法进行估计
未来现金流实现的可回收金额分别为 8,121.71 万元，高过 2022 年底包括
信誉资产组账面价值 7,150.25 一万元，没有发现信誉必须计提减值现象，所以
无需计提减值，厦门首能有效。2022 年底商誉减值测试的一些关键参数，如
下：
         未来预测期         过去五年的平均水平
 关键参数                                         剖析
         增长率/比例        增长率/比例
                                   公司目前正处于业务发展期，收益仍保持
                                   一定程度的提高，预测收入增长率 15%低
营业收入        15.00%      69.30%
                                   于前 5 年平均收入增长率，预测有效，谨慎
                                   慎
                                   毛利率预测数与历史具体完成数基本相同
毛利率           20.00%      23.92%
                                   符，预测有效
                                   销售费用率的预测和历史的具体完成
                                   降低，主要考虑 2020 年前的营业费用中
                                   包括运输费，可是 2020 年之后，因适
销售费用率         3.80%       4.65%
                                   使用新的收入标准，将运输费调整到成本，故
                                   预测销售费用的选择略低于过去五年
                                   平均销售费用率，预测有效
                                   过去五年平均比例较高的主要系统 2018 年-
管理费用率         4.00%       10.23%   由高率引起的，2021 年与 2022 年，企业管
                                   理费率分别为 2.92%和 2.75%，小于预
                                   测
资产总额          15.00%      94.38%   实际增长率高于估计值，谨慎有效地预测预测
        未来预测期       过去五年的平均水平
 关键参数                                   剖析
        增长率/比例      增长率/比例
                               本折现率高于应用 Wind 计算器计算的头发
税前折现率      30.29%          -   路人及其同行业企业 WACC，其均处于
  三、表明民丰化工客户关系财产、厦门首能专利财产确认及计量依据，
是否符合《企业会计准则》的规定没有减值的风险
  (一)民丰化工客户关系财产
  根据重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司 2020 年 9 月 23 日
《资产评估报告》(重康评估报告(2020) 255 号），其以 2020 年 5 月
评估权价值。收益法最终用于资产评估报告的评估结论，其中民丰化工原有
评估稳定的客户关系的价值是 3,100 万元。
  根据《企业会计准则解释》 5 号码要求，在非同一控制下的公司合并中，购买
当买方原始确认公司合并中获得的被购方资产时，需要向被购方拥有
对财务报告中未确认的部分无形资产进行深入分辨和合理判断，满足以下
条件之一的，应当确定为无形资产:1、起源于合同权利或其他法定权利；2、能
足以从被购方中分离或划分，并且可以单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于销售、迁移、授予批准、租赁或交换。
  民丰化工作为我国最早从事铬盐规模化生产的企业之一，历史悠久
依托其稳定优良的产品质量和供应能力，积累、品牌知名度和行业竞争力，与
广东华创化工有限公司DSM Nutritional Products AG、天津民丰富强科
技术开发有限公司等一系列深度铬盐领域的用户建立了长期稳定的合作关系
历史上有关客户与民丰化工持续稳定签订购销协议。就评估点而言，纳
进入客户关系评估范围 60 家庭客户的合作历史都在 5 超过一年，并且过去五年的收入
入维持 复合增长率约为20%，客户关系可识别且相对稳定。比较企业会计
准则解释第 5 “无形资产”补充定义在非同一控制下的公司合并中产生
根据确认要求，公司管理层认为民丰化工的客户关系符合《企业会计准则》
解释第 5 所列报确认标准。
  民丰化工研究所铬盐系列产品的下游客户大多是陶瓷行业、化工行业和制药行业
         由于其产品用途广泛，行业企业用途广泛，其需求受到下游单个领域时间的危害
         因此，市场需求相对稳定。据统计，民丰化工 2016 年-2020 年每年均
         下游客户公司有收入 60 家，近 5 年薪占企业总收入的比例 50%之上，
         表明公司产品市场需求稳定，客户关系无形资产可以客观现实识别。
             此外，铬盐系列产品寿命长，其产品需求受客户总投资、建设规划的影响
         以及国家宏观政策等诸多因素的影响，因此，同一客户的反复购买有一定的行为
         周期和较大的不确定性。据统计，上述民丰化工 60 家顾客 2016 年-2020 年限
         间收益维持 复合增长约20%，相对稳定。民丰化工根据商品销售和售后服务
         以上是服务等形式 60 家庭单位建立了长期稳定的供给关系。
             民丰化工的客户关系建立、稳定、可识别，选择超额收益法进行评估，
         被评估的价值是可以得到的 3,100 万元，会计处理符合《企业会计准则解释》 5 号》
         等待会计准则的要求。
             另外，经查看实例，近年来，许多上市公司将目标公司的客户并购
         相关识别和评价的例子与民丰化工识别和评价客户关系是一致的，部分案
         例子如下：
序                                    标的资产转让        客户关系评估
    证券代码     上市企业     重组交易概述                                         鉴别缘故
号                                      时段           值（万元）
                                                               关键是深圳欧创芯半导体有限公司
                                                               从业模拟 IC 设计业务，有着车辆
                    支 付 现 金 选购 深 圳
                                                               灯具后装市场、电动车市场、家居
                                                               在照明市场等行业有很多客户，客
                    企业 60%股份
                                                               户关联与公司会计准则的解释相关
                                                               第 5 所列报确认标准
                                                               首先，深圳怡海能达有限公司
                                                               事电子元件的代理分销业务，
                                                               拥有日本村田(世界上最大的被动被动)
                    支 付 现 金 选购 深 圳                             组件制造商)及组件制造商 TELINK、
                                                   (含代理权)
                    司 55%股份                                    并拥有交易、车辆、工业控制等
                                                               行业顾客，客户关系与公司相当
                                                               会计准则解释第一 5 所列号码
                                                               确定标准
                                                               苏州七都燃料液化气有限公司
                    支 付 现 金 选购 苏 州                             主要客户信誉好，长
                    有限公司 90%股份                                 固定客户合作关系占用相应收入
                                                               产业收入比例约 80%
序                                       标的资产转让        客户关系评估
    证券代码     上市企业     重组交易概述                                                鉴别缘故
号                                         时段           值（万元）
                                                                   长沙曼德气体有限公司主要客户
                    支 付 现 金 选购 长 沙                                 信誉好，合作关系前多见
                                                                   占比约 80%
                                                                   苏州欧立通自动化技术有限公司
                    发 行 股 份 及支 付 现                                 与苹果及其代工厂建立稳定的关系
                    金 购 买 苏 州欧 立 通                                 确定合作关系，苹果在历史时期
                    自 动 化 科 技有 限 公                                 代工厂的基本收入比例超过了
                    司 100%股份                                       90%，建立、稳定、稳定的客户关系
                                                                   鉴别
                                                                   确定为无形资产的客户关系
                                                                   应的客户为 PharmAgra Labs 公
                    支 付 现 金 购 买
                                                                   每年有几十个多元化的公司
                                                                   顾客群，一般来说，公司的产品会继续购买
                    Inc. 100%股份
                                                                   品，能够合理期待未来的一段时间
                                                                   在间内产生可计量的利润
                                                                   Ekornes ASA 大型零售连锁店
                    支 付 现 金 购 买                                    并单独代理签订客户合同，不
                    股份                                             ASA 公司的利润与客户合同密切相关
                                                                   有关
                                                                   杭州其乐融融科技有限公司客户
                                                                   户关联主要系在历史运作过程中
                                                                   中，与现有平台商家建立长期关系
                    支 付 现 金 选购 杭 州                                 合作关系。以杭州欢喜喜喜科为基础
                    企业 55%股份                                       ，各大平台的商家选择乐融
                                                                   融产品后，续签申请的概率比较高
                                                                   大，老客户续签应用于其乐融
                                                                   融资增加了经济效益
             根据《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则》 8 资产减值与公司会计制度的相关规定
         定，于 2021 年底、2022 年底民丰化工“无形资产-客户关系”是否存在减值
         仔细评估和区分征兆。经分辨，2021 年底、2022 民丰化工年底经济，
         技术或法律等经营环境及其行业未发生重大不利变化，未造成公司
         不良影响；客户关系的应用及相应收入的完成情况良好，没有早已或想被人
         闲置、停止使用或提前处置方案；没有其他说明财产可能已经产生
         减值的迹象，因此，民丰化工“无形资产-客户关系”在报告期内没有减值迹象
         无形资产减值准备符合企业会计准则的有关规定。
  (二)厦门首能专利财产
  厦门首能的专利财产采用基于利润的技术评估方法-技术抽成法
评定。
  (二)厦门首能专利财产
  厦门首能的专利财产采用基于利润的技术评估方法-技术抽成法
评估。技术抽成法认为，技术在技术产品生产和销售过程中创造产品的销售
收入是有贡献的，选择适度的方法来估计产品创造的销售收入增长率，
然后明确技术对技术产品现金流的贡献，然后选择适当的折现率，使技术产品
技术对现金流的贡献每年都折叠成现值，并将其作为技术的评估值。
  该应用分为以下四个步骤：
现金流奉献；
风险因素及资金时间价值等因素；
  其基本公式如下：
             n
      V = ? Ft ? Ft ? ? ? (1   i ) ?t
            t =1
  式中： V ——专有技术无形资产的价值
  Ft ——未来每年销售专有技术商品的销售收入
  ? ——专有技术分为率
  i ——折现率
  n   ——估计专有技术的盈利期限
  t   ——序列年值
  厦门首能以上 8 项发明专利和 11 实用新型专利评估的关键参数如下：
关键参数                  参数内容                     明确根据
盈利期                                    对各无形资产剩余使用寿命进行全面分析
           月 31 日
关键参数            参数内容                             明确根据
       预估 2022 年 4 月至 2026 年电      上述专利广泛应用于电解液的生产和储存，产
       解液的销售收入分别是                  产品已正常运营销售，以厦门首能为基础的主营业务
营业收入
       元 、13,341.52 万 元 、          商品 2022 年 4 月至 2026 年收入预测数据，
       元                           调整和预测商品收入
                                   选 取 天 赐 材 料 （002709.SZ）、 新 宙 邦
                                   （300037.SZ）、 天 际 股 份 （002759.SZ） 作 为
                                   可比公司，取对比公司 2017 年~2022 年 3 月的
       接下来的四年一期分别是 6.56%、
无形资产                               财务报表，比较公司无形资产占资产比例
分为率                                在资本结构中重获企业无形资产组成的比例
                                   重。在比较公司之前 3 年销售毛利率，
                                   技术抽成率，结合厦门首能销售毛利率明确
                                   技术抽成率，并确定逐渐损失
                                   金融市场的平均收益率是基于明确的无风险收益率
                                   以及市场风险溢价 ERP、相比公司 Beta 指数确
                                   税前加权资本成本的定量计算，融合公司在标准日
折现率    17.21%
                                   营运资本、有形非流动资产、无形资产比例
                                   无形资产折现率数据明确，折现率选值比较谨慎
                                   慎
  厦门首能 8 项发明专利和 11 实用新型专利账面价值 0 万元，选用以上
关键参数及其评价方法的评价值为 1,996.11 万元。验证评估过程和重要评估
厦门首能参数 8 项发明专利和 11 选择实用新型专利评估参数和评估方法
并对增值状况进行有效评估，其确定和计量符合《企业会计准则》的规定。
  公司依据《企业会计准则》 8 资产减值和公司会计制度的相关规定
定，于 2022 年底，厦门首能“无形资产-专利”没有减值迹象
评定分辨。厦门首能所处的经济、技术或法律等经营环境及其行业
重大不利变化对公司没有不利影响；“无形资产-专利”的正常应用
而且相应的收入完成得很好，不会有早期或闲置，停止使用或提前计划
处置情况；没有其他迹象表明财产可能已经产生减值，因而 2022 年底
“无形资产-专利”无减值迹象，无形资产减值准备符合企业会计准则
相关规定。
  四、中介服务审查情况
  (一)审查程序
  发起人和申请会计师已经完成了以下审查程序：
工、青海华泽的结合；
财务报告；
本人及其关联方与公司无关联或其他利益往来。报告期内存在
了解相关交易的定价原则；
及其回收民丰化工和厦门首能的分析报告，获得公司销售海业建设的协议和评价
估汇报；
核对询价比较记录、内部审核记录、合同、清算票据、支付凭证等相关票据；
华泽，销售海叶施工决策审批文件；
评估报告及评估表明；
减值测试底稿。
  (二)核实意见
  经核实，保荐人、申报会计师认为：
华泽等标底公司原因有效，交易对价公平，相关标底公司无业绩承诺；
其中，海业建设报告期主要服务于公司内部工程建设，公司已于 2022 年底售卖
持有其全部股权；
海业建设原控股股东及关联方控制的关联关联或其他利益交易公司
公司之间有交易，青海华泽原控股股东控制的公司与公司有共同投资，
必要、有效、公平地分配相关交易；
价钱明确。商誉减值测试参数在报告期内年底慎重选择，不计提商誉减值；
会计准则规定，不存在减值风险。
  难题 6、金融投资
  根据申请材料，1)截至 2023 年 3 月 31 日，公司的交易资产为 0.03
1亿元；长期股权投资 0.03 亿元；其他非流动资产； 1.36 亿元。2）截至
重庆潼南融资担保有限公司是苏州鼎石汇泽生物产业投资基金的合伙企业
(有限合伙)、嘉兴璟冠股权投资合伙企业(有限合伙)等公司。
  请发行人说明(1)对外投资方向与公司主营业务没有密切联系
以及相关合作分配是否围绕产业链上下游获取技术、原材料或方法
工业投资等；(2)公司有金融或信贷业务状况，公司投资潼南民生
村镇银行和潼南融资担保有限公司的背景、目的和后续分配
金融或类金融业务是否立即或变相使用；(3)本次发行董事会决议前六个
本次发行前新投资总和拟投资的财务投资状况是否从本次募集资金总额开始
额中扣减，分析公司是否满足最近一期末金额较大的金融投资需求。
  申请保荐机构和申请会计师根据《监管规则适用指导-发行类别》 7 号》第 1
第一条《证券期货法适用意见》 18 号》第 1 核实条款并发表明确意见。
  回应：
  一、对外投资方向与公司主营业务没有密切联系和相关合作分配。
是否投资于围绕产业链上下游获取技术、原材料或方式的产业？
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司境外投资的标底公司包括鼎石汇泽、博泽
鸿化工、潼南村银行、嘉兴景冠、潼南担保公司、润良包装及湖北华电福
新西塞新能源有限公司(以下简称“西塞新能源”)对西塞新能源没有任何影响
因此，实收出资没有账面余额。各标底公司具体情况如下：
                                               企业：万元
                                               是否为相
  投资方向      账面余额            主要及相关分析
                                               关产业投资
                       鼎石汇泽的主营业务是投资生物技术
生产苏州鼎石汇泽生物              工业项目领域，在公司的帮助下，借助公司
合伙企业的风险投资基金   9,466.37   行业积累多年，延伸到生物医学等        否
(有限合伙)                 工业投资领域，与公司目前的铬盐相比
                       主营不会有密切的联系
                       博鸿化工专业生产铬盐系列产品        与公司主营
                       产、销售，其主要产品和公司主要产品        业务存有联
青海博鸿化工科技              铬盐产品相似，但选择不同的技术        系，根据谨
股份有限公司                 路经，两者都在探索和优化技术路径等        慎标准认
                       产业协同作用存在，与公司主营        定其属于财
                       业务联系                  务投资
                       潼南村镇银行专门吸收公众存款
                       贷款、贷款等信贷业务，并持有
                       金融许可证。2010 年 6 月，民丰
                       化工作为发起者，与中国民生银行股有关
                                               否，根据谨
                       股份有限公司和其他七名发起者一起设立了
潼南民生村银行股                                      慎标准认
份有限公司                                          定其属于财
                       南村镇银行发起股东出资 500 万元
                                               务投资
                       并占据 10%股权，它是民丰化工被
                       根据历史原因，公司在回收前持有外国公司
                       投资，与公司目前的铬盐有关的主要业务
                       没有密切的联系
                       嘉兴景冠的主营业务是投资新一代信
嘉兴京冠股权投资合作
(有限合伙)
                       保险等相关行业的发展公司
                       潼南担保公司专业从事融资担保服务
                       务，它是民丰化工被公司回收前的基础
重庆潼南区融资负担
保有限公司
                       目前，与铬盐相关的主营业务不会密切相关
                       系
                                               与公司主营
                                               业务存有联
                       润良包装专业从事化工产品包装产品
重庆润良包装有限责任                                      系，根据谨
任公司                                            慎标准认
                       材料
                                               定其属于财
                                               务投资
                                                           是否为相
     投资方向     账面余额              主要及相关分析
                                                           关产业投资
湖北华电福新西塞新                  西塞新能源计划从事光伏等新能源发电
                       -                                   否
能源有限公司                     业务，没有实际操作，计划以后销户。
      总计       13,764.12
  注:公司未实缴出资西塞新能源入股公司。没有账面余额，以后也不会实际支付。该
公司没有实际经营，计划以后取消账户。该
公司没有实际经营，计划以后取消账户。
  博鸿化工、润良包装及上述海外投资基础公司的主要存款
在某些联系中，出于谨慎考虑，公司评估上述投资公司属于会计投资
资。
     二、公司拥有金融或信贷业务状况，公司投资潼南民生村银行和潼南
区融资担保有限公司背景、目地及后续分配，募集资金是否直接或变更
相用于金融或金融业务
     (1)公司拥有金融或信贷业务状况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司根据民丰化工间接管部分金融企业
整合组织股份，具体情况如下：
                                                         企业：万元
                                                           公司持
 被投资单位          经营范围                    机构类型         账面余额
                                                           股占比
            吸收公共存款；短期分配
            期、中、长期贷款；
            国内结算；办理文件承载；
            汇兑汇兑；从业同业拆迁；
            借款；从事银行卡业务；代理；
            理发销售、代理兑现、包销
潼南民生村镇银     政府债券；代理支付和支付            金融企业，编号
股份有限公司     代理保险业务；中国银行            S0008H350080001
            经领域监督管理机构批准
            相关业务。(依法须经许可
            项目，经有关部门批准
            经营活动只有在开展后才能开展，具
            经营范围由有关部门批准
            以准文件和许可证为准)
            许可项目：担保、票
            根据承兑担保，保理融资担保
            项目融资担保、信用担保
重庆潼南区融     融资担保行业，如担保等
                                   类金融机构               24.48    0.1421%
资本担保有限公司     事务；担保行业兼职诉讼保全
            务，履行担保业务，与担
            与保险业务相关的融资咨询
            税务顾问等中介机构，以
                                                  公司持
 被投资单位       经营范围               机构类型   账面余额
                                                  股占比
          投资自筹资金，管控
          单位规定的业务。（依
          法律需要批准的项目，经相
          经有关单位批准后，方可进行
          营活动，以具体经营范围为准
          有关部门批准的文件可以许可
          证件为准）
  总计                                   1,082.19         -
  （2）公司投资于潼南民生村银行和潼南融资担保有限公司的背景
以及后续分配
  为潼南三农经济发展、中小企业和个体工商户提供专业的金融产品和服务，
市潼南区龙头企业、民丰化工、民生银行等六家非金融机构法人
潼南村镇银行成立为共同发起人，民丰化工注资 500 万元并持仓 10%。2021
年，民丰化工所持有潼南村镇银行 随着民丰化工公司的回收，10%的股权被纳入
合并报表的范围。
  考虑到民丰化工持有的潼南村镇银行账面余额小，股份比例低；此外，在
拥有潼南村镇银行股权的民丰化工十多年来，潼南村镇银行经营状况良好，
发展相对稳定，公司计划维持目前的头寸，暂时不寻求增加或减少头寸。
  潼南担保公司(本名重庆凉风雅融资担保有限公司)是重庆潼南区
国有控股企业新华化工(本名重庆新华化工厂)是重庆潼南地区骨干企业
业。2007 年 6 为支持潼南担保公司的发展，新华化工向潼南担保公司增资 20
万元并占据 0.44%股权。此后，新华化工持有的股份在其他股东之后没有改变
经过多次增资稀释，截至目前的持股比例为 0.1421%。
  经过改革和几次股权转让，新华化工在 2019 成为民丰化工控股投资子公司。
一并列入公司合并报表范围。2022 民丰化工实现了新华化工的吸收合并，
并直接持有潼南担保公司的股份。
  考虑到民丰化工持有的潼南担保公司账面余额小，股份比例低；此外，
拥有潼南担保公司股权的民丰化工十多年来，潼南担保公司经营状况良好，
发展相对稳定，公司计划维持目前的头寸，暂时不寻求增加或减少头寸。
  (3)募集资金是否立即或变相用于金融或金融业务
  本公司筹集的资金拟用于含铬废物回收利用的综合利用项目
铝新型环保防火材料项目及补充营运资金及偿还银行贷款项目，募资具备
明确的筹资项目和资金使用计划不会直接或变相用于金融或金融业务。
  三、本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投资总和拟投资财务
业务投资是否从募集资金总额中扣除，分析公司是否符合最近一期的要求
最后，对金额大的金融投资没有需求
  (一)本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投资总和拟投资总额
财务投资状况，是否从募集资金总额中扣除
司 2023 年度公开发行可转换公司债务卷计划议案等提案。经逐一比较，自本
第二次发售董事会决议前六个月(即 2022 年 7 月 16 日，相同)至本回应出示日，
公司新投资总和拟投资的财务投资如下：
限合伙)合伙协议承诺投资嘉兴景冠 2,000.00 截至报告期末，已具体1万元
付款 800.00 因此，根据拟投资金额， 2,000.00 计算会计投资1万元。
年 1 月 16 前六个月(即日) 2022 年 7 月 16 日)期内，公司存在 2,000 万元
新的金融投资，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》
《发行公司证券登记管理条例》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所》
《易所发行上市审计业务指南》 4 疑难问题信息披露和审查规定自查表
以及其他有关法律、法规和规范性文件，公司第四届董事会第十八次会议审议
并通过了相关公司 2023 可转换公司债务卷计划(修订稿)年度向不特定对象发售
议案等提案将相应减少募集资金总额 2,000 万元，即由 64,070.00 万元调
降至 62,070.00 万元。
   本次发行相关董事会前六个月至本次回应出示日，公司不会有借款资金
情况。
   自本次相关董事会发行前六个月至本次回复出示之日起，本公司不会有借款资金
情况。
   本次发行相关董事会前六个月至本次回应出示日，公司不会有委托贷款
情况。
   本次发行相关董事会前六个月至本次回应出示日，公司不会有超集团头寸
向集团金融公司注资或增资的比例。
   本次发行相关董事会前六个月至本次回应出示日，公司未购买利润变化较大
而且金融产品的风险较高。
   自本次发行相关董事会前六个月至本次回应出示日，公司未投资信贷业务。
   本次发行相关董事会前六个月至本次回应出示日，公司未投资信贷业务。
   除题“三/(一)/1”、公司已注资或拟投资设立各种产业基金，并购基金
除上述对嘉兴景冠的投资外，本次发行相关董事会前六个月至本次发行
二次发售前，公司不会有其他金融投资和信贷业务。
   (二)公司是否符合最近期末不会有大量金融投资的要求？
   截至 2023 年 6 月 30 日，与投资相关的财务报告学科如下：
                                             企业：万元
         项目             账面余额             会计投资额
买卖资产                         333.49         333.49
          项目                  账面余额                会计投资额
其他应收款                                  1,503.20                -
其它流动资产                                 2,130.28                -
长期股权投资                                  314.23           314.23
其它非流动资产                             13,449.89        14,696.14
其它非流动资产                                5,697.14                -
          总计                          23,428.23        15,343.86
     (1)买卖资产
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易金融资产余额为 333.49 万元，系购
购买兴业银行金雪球加利快线净值理财产品。本产品的关键信息如下：
 项目                            具体内容
        固定收益类非保本浮动收益开放净值类型。固定收益产品是指控制相关产品
产品类别    要求储蓄、债券等债权资产的比例不得低于 80%的商品，兴业银行对
        产品成本没有保证。也不承诺一切固定收益。也不承诺一切固定收益。
购买时间    2022 年 7 月 15 日
     本产品为非保本浮动收益开放式净值产品，属于金融投资。
     (2)其他应收款
     截至 2023 年 6 月 30 公司其他应收账款的账面余额为日 1,503.20 万元，实际
组成如下：
                                                      企业：万元
            项目                               账面余额
备付金                                                       53.05
保证金和押金                                                  1,194.76
往来款                                                         1.74
别的                                                       253.65
            总计                                          1,503.20
     如上表所示，公司其他应收款包括准备金、担保金、押金、往来款等。
“其他”类型多为部分账龄较长的工程款，无财务投资。
  (3)其它流动资产
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产需要抵扣增值税，不属于财产
务投资。
  (4)长期股权投资
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额 314.23 万元，为间接持有
润良包装 34.93%股份。经慎重考虑，评估公司对润良包装持仓属于会计
投资。
  (5)其它非流动性资产
  截至 2023 年 6 月 30 公司其他非流动金融资产的余额为日 13,449.89 万元，
实际清单如下：
                                          企业：万元

                被投资单位                     余额
苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业(有限合伙)                    9,466.37
青海博鸿化工科技有限公司                             2,147.58
潼南民生村镇银行有限公司                              1,057.71
嘉兴京冠股权投资合伙企业(有限合伙)                             753.75
重庆潼南融资担保有限公司                                  24.48
                 总计                        13,449.89
  借助多年的行业积累，上述其他非流动资产主要由公司延伸至生产
根据历史原因，对药品、信息技术等方面的产业投资及其民丰化工持有的对外投资
资本，根据仔细考虑，公司评估上述投资属于金融投资。
  (6)其他非流动资产
  截至 2023 年 6 月 30 公司其他非营运资产的余额为日 5,697.14 万元，实际
如下：
                                          企业：万元
           项目                      余额
预付买房、设备款                                    5,677.11
预付工程款                                           19.86
预付软件款                                            0.18
             项目                                     余额
             总计                                            5,697.14
     公司截至 2023 年 6 月末的其他非营运资产包括预付款购房、设备账款及其
预付工程款和软件款不属于财务投资。

     截至报告期末，公司持有的财务投资总结如下：
                                                         企业：万元
编号      公司/产品名称     投资时段           会计投资额           主要业务/投资范围
      工业金雪球加利快                                    存款，债卷，贷币
      线净值理财产品                                      基金，同业存单等
      苏州鼎石汇泽生物产业
      限合伙）
                                                    投资新一代信息技术
      嘉兴京冠股权投资合伙                                    技术、高端设备、新材料
      公司(有限合伙)                                      材料、绿色环保等相关产品
                                                    行业内的发展公司。
                                                    吸收公共存款，派发贷
      潼南民生村镇银行股权
      有限公司
                                                    《金融许可证》
      重庆市潼南区融资担保
      有限公司
      青海省博鸿化工科技   2019/7/16、                       专业生产铬盐的主要产品
      份有限公司         2022/3/15                       产、销售
      重庆润良包装有限责任责任责任
      公司
        总计              -               15,343.86
  注：2022 年 9 月 6 日，发行人与其他多方签署了嘉兴京冠股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙)合伙协议承诺投资嘉兴景冠 2,000.00 万元，截至报告期末，已实际支付 800.00 万
因此，根据拟投资金额 2,000.00 计算会计投资1万元，第四届董事会第十八届
二次许可相应扣除募集资金总额。
     截至报告期末，公司持有的会计投资为 15,343.86 一万元，占报告期
最终合并报表中母公司净资产的比例为 5.87%，不超过 30%，公司不会持有
金额较大的金融投资。
     四、中介服务审查情况
     (一)审查程序
     发起人和申请会计师已经完成了以下审查程序：
截至报告期末，权力投资、其他非流动资产、其他非流动资产等科目的余额明确
细表；
与公司业务相关的技术方案；
南方担保公司、润良包装、西塞新能源投资协议；
投资协议、注资凭证、股东证书等决策文件；
公司股份的后续分配，了解公司在本次发行董事会决议前六个月至本次发行
前新投资总和拟投资的财务投资状况；
金融或金融业务；
品说明书；
第 18 有关规定，如号等。
  (二)核实意见
  经核实，保荐人、申报会计师认为：
潼南担保公司 0.1421%的股份是民丰化工根据历史原因持有的
是的，公司暂时不寻求增加或减少对潼南村镇银行和潼南担保公司的持仓，合乎
监管规则适用指导-发行类别 7 号》第 1 有关要求；
对嘉兴京冠的投资是公司投资的 2,000.00 万元。第四届董事会第十八次会议审议
根据，公司已相应减少募集资金总额 2,000 万元，适用证券期货法
建议第 18 号》第 1 有关要求；
最终合并报表属于母公司净资产的比例 5.87%，不超过 30%，公司不存
金额较大的金融投资，《证券期货法适用意见》 18 号》第 1 条
有关要求。
  难题 7、关于环境保护
  根据申请材料，公司及其子公司民丰化工报告期内产量超过批准产能。
  请发行人说明(1)产量是否超过批准的产能满足环评批准的需要，是否需要
再次执行项目备案和环评程序是否构成重要违纪行为，是否存在行政处罚
风险防范请补充披露；(2)报告期内无环境处罚，是否构成
本次发行的成本障碍。
  请保荐机构和发行人顿师审核并发表明确意见。
  回应：
  1、产量超过批准的产能是否满足环评批准的需要，项目是否需要重新实施
案件和环评程序是否构成重要违纪行为，是否存在行政处罚风险，请填补
公布相关风险防范
  （1）产量超过批准的产能是否满足环评批准的需要，项目是否需要重新执行
备案和环评手续
  近年来，振华股权和民丰化工不断探索创新技术，采用生产工艺优化
改进、设备升级改造等措施，在生产工艺、生产装置等方面没有重大变化
在这种情况下，生产能力的提高已经完成，导致报告期内振华股权和民丰化工的具体生产
数量与环评批准的批准产能不一致。超过批准产能的振华股份和民丰化工产量
身体状况如下：
     (1)振华股权
     铬铁矿在铬盐生产中，通过无钙培烧生产线和红矾钠生产线生产重铬酸
钠，重铬酸钠可作为产品销售，也可作为碱硫酸铬、铬酸酐、氧化铬
绿色原料再次投入生产，因此行业将采用重铬酸钠换算产能的方式来考虑
在工程环评批准中，环境保护主管机构也将重铬酸钠转换为产能规范
以体现。不同产品之间的关系如下：
     报告期内，振华股权以重铬酸钠计的产能如下：
                                                                                  企业：万吨
核准
产能            产量/核准                产量/核准                     产量/核准                 产量/核准
       产量                产量                        产量                    产量
               产能                   产能                        产能                    产能
  注：2023 年 1-6 月产量/核定产能比例为年度核定产能 2 计算得出，不代表准
年产量/核定产能数据确实是一样的。
     除重铬酸钠外，振华股权经主管机构批准后，重要终端设备的产能和产量
如下：
                                                                                  企业：万吨
         核准
产品名字                    产量/核                 产量/核                   产量/核                  产量/核
         产能    产量                  产量                       产量                产量
                        定产能                  定产能                    定产能                   定产能
             核准
 产品名字                          产量/核                    产量/核                 产量/核                  产量/核
             产能       产量                     产量                     产量                 产量
                               定产能                     定产能                  定产能                   定产能
铬酸酐           2.20     1.01    92.05%         1.73      78.64%       1.74   79.09%       2.38     108.18%
氧化铬绿          2.40     1.67    139.03%        2.18      90.83%       2.72   113.33%      2.85     118.75%
碱式硫酸铬         2.00     0.89    89.37%         1.65      82.50%       1.78   89.00%       1.61     80.50%
元明粉           5.00     7.64    305.75%       11.92     238.40%      13.67   273.40%    18.00      360.00%
氢氧化铝          1.00     1.83    366.85%        3.25     325.00%       2.41   241.00%      2.12     212.00%
铬酸铅           0.60     0.02     7.77%         0.09      15.00%       0.34   56.67%       0.44     73.33%
维他命 K3        0.12     0.05    84.40%         0.08      66.67%       0.10   83.33%       0.09     75.00%
          (2)民丰化工
          报告期内，以重铬酸钠为基础的民丰化工产能如下：
                                                                                          企业：万吨
     核准
     产能              产量/核准                   产量/核准                   产量/核准                 产量/核准
           产量                    产量                        产量                     产量
                      产能                      产能                      产能                    产能
          除重铬酸钠外，经主管部门批准的民丰化工重要终端设备产能如下：
                                                                                          企业：万吨
             核准
 产品名字                          产量/核                    产量/核                 产量/核                  产量/核
             产能       产量                     产量                     产量                   产量
                               定产能                     定产能                  定产能                   定产能
多钒商品          0.10     0.05     109.90%       0.09     91.54%        0.13   127.21%         -               -
铬酸酐           3.20     1.85     115.80%       3.28     102.50%       4.16   130.00%      3.44      107.50%
碱式硫酸铬         1.45     0.47      64.18%       0.62     42.76%        0.49    33.79%      0.82       56.55%
氧化铬绿          1.15     0.91     158.91%       1.53     133.04%       1.59   138.26%      1.05       91.30%
重铬酸钾          0.20         -             -        -           -     0.001      0.50%     0.01        5.00%
维他命 K3        0.15     0.08     100.46%       0.14     93.33%        0.16   106.67%      0.13       86.67%
钛白粉           5.00     0.47      18.97%       1.15     22.95%        1.04    20.89%      1.07       21.49%
盐酸           30.00     7.53      50.22%      20.03     66.77%        8.52    28.40%      7.47       24.90%
          上述产量超过批准产能的部分是振华股份和民丰化工，原产量为
  线进行技改，以产品结构调整、工艺改进等方式实现，不属于新生产线的情况。
  此外，在工程生产中，振华股份和民丰化工已建成相关环保设施
  施。
  此外，在工程生产中，振华股份和民丰化工已建成相关环保设施
  施用。报告期内，振华股份和民丰化工关键污染物排放量均符合环评审批总量
排污许可证排放总量规定，不得超过排污许可证范围排放污染物。
     经整理，与环境评价和项目备案有关的关键法律法规如下：
编号    相关事项   法律法规名称                  主要内容
                         第二十四条 经批准的工程项目环境影响评价文件
             中华人民共和国     后，生产工程项目的质量、规模、地址和使用
                法》       动，施工单位应当重新审批项目的环境危害
                         点评文档。
      环境评价
                         第十二条 项目环境影响报告、环境影响报告
                         经批准后，表格经批准，项目的质量、规模、地址和选择
             建设项目环境
             维护管理办法
                         重大变化，施工单位应当重新审批项目环境
                         环境危害报告、环境影响报告表。
             企业投资项目     第四十三条 项目备案后，项目法人发生变更，项目
             审批备案管理     建设地址、规模、内容发生重大变化，或者放弃项
             方法（2023 修   目建设的，项目单位应根据服务平台及时通知项目
               订）》       目备案机关，并修改相关信息。
     从上面可以看出，在环境评价方面，如工程项目的质量、规模、地址、选定的学生
如果生产过程或防止污染和生态破坏的措施发生重大变化，项目单位必须承担重大变化
新批准的建设项目环境影响报告和环境影响报告表；项目备案方面，如项目
法人变更，工程建设地址、规模、内容发生重大变更，或者放弃工程建设
项目单位需要修改相关备案信息。
     (1)振华股权
     振华股权已根据报告期内的实际产能情况和产能超过批准的产能项目
在相关项目的环评报告表中，技术改革提高生产量，经主管环保局批准，并取
环境保护主管部门出具的审批，并向有关项目办理项目备案证明。详细情况如
下：
序    项目名
               项目备案                  环评批复            环评相关文件的具体内容                       技术改造项目情况
号     称
    物料预
    热和焙     湖北固定投资        加热和烘焙相关材料
                                                 无钙培烧生产线已经生产 13
    烧窑智     项目备案证(备案备案        烧窑智能减排技术
                                                 万吨/年，通过上述项目的建设                 已获得环评批准，
                                                 无钙培烧生产线 15 万吨/              环评验收已经完成
    排技术     420203-89-02-    报告中的审批(西环
                                                 年生产能力
    改造项     936534）          审函[2021]7 号）
    目
            湖北省固定投资
    红矾钠                      关于红矾钠四效蒸           无钙烧烤生产线具有生产能力 13
            项目备案证(登记备
    四效蒸                      发布结晶环境影响报告           万吨/年，通过上述项目的建设                 已获得环评批准，
    发结晶                      表格批复(西环审)           重铬酸钠生产线 15 万吨/              环评验收已经完成
    项目                       函[2021]14 号）        年生产能力
                                                 元明粉的产量为 15 万吨/年，              已获得环评批准，
                                                 氧化铬绿的产量为 2.4 万吨/              并按环评批复要求进行
    含铬废     湖北省固定投资        关于含铬废渣的循环           年，氢氧化铝的生产能力为 2 万吨/              完成工程建设，
    渣循环     项目备案证(登记备        资源化综合利用项目           年，在上述项目中，铬酸铬通过建设上述项目                 环评检查分阶段进行
    综合利     420203-89-02-    (西环审函             吨/年氧化铬绿的生产能力，通                 泥浆使用线已完成环
    用项目     515772）          [2021]18 号）         上述工程中含铬铝泥的应用                 评价验收；含铬铝泥
                                                 线使振华股权拥有 5 万吨/年极细              试生产中使用线
                                                 氢氧化铝的生产能力                      环节，待环评验收
             注：铬矿等原料先后通过无钙培烧生产线和重铬酸钠生产线生产重铬酸钠，即
           红矾钠四效蒸发结晶工程通过实施物料加热和烘焙窑智能减排技术改造工程，振华股
           份具有 15 一万吨/年重铬酸钠的生产能力。
             根据上述环境保护局批准的环境评价材料中列出的经营规模，振华股权
           产量/生产能力的比例如下:
                                                                             企业：万吨
              生产
    产品名字                     产量/生产             产量/生产              产量/生产                产量/生产
              水平      产量               产量                 产量                 产量
                              水平                水平                 水平                   水平
    重铬酸钠
    （换算后）
    铬酸酐        2.20   1.01    92.05%    1.73     78.64%    1.74     79.09%     2.38     108.18%
    氧化铬绿       2.90   1.67   115.06%    2.18     75.01%    2.72     93.95%     2.85     98.20%
    碱式硫酸铬      2.00   0.89    89.37%    1.65     82.50%    1.78     89.00%     1.61     80.50%
    元明粉       15.00   7.64   101.92%   11.92     79.46%   13.67     91.13%    18.00     120.03%
    氢氧化铝       5.00   1.83    73.37%    3.25     65.08%    2.41     48.16%     2.12     42.46%
    铬酸铅        0.60   0.02     7.77%    0.09     15.00%    0.34     56.67%     0.44     73.33%
         生产
 产品名字                   产量/生产            产量/生产              产量/生产              产量/生产
         水平      产量               产量                 产量                 产量
                         水平               水平                 水平                 水平
维他命 K3    0.12   0.05    84.40%   0.08      66.67%   0.10      83.33%   0.09      75.00%
       注 1：上述产量已经环评批准确定；
       注 2：截至本回应出示日，振华股份有限公司含铬废料回收资源综合利用项目铬酸铬泥利用
     线(将氢氧化铝产量提高到 5 1000吨/年)建设已完成，正处于试生产阶段，待环评验收。
         (2)民丰化工
         民丰化工产量超过核定产能项目主要为年产 10 万吨红矾钠节能降耗更新更新
     清洁生产技术改造工程及清洁生产技术改造工程，在规划过程中，环境评估和项目准备已按规定执行
     案例程序，项目质量、规模、地址、生产工艺的选择不会产生重量
     在重大变更的情况下，无需再次办理相关环评和项目备案手续。
         (1)振华股权
         根据黄石市西塞山区发展改革局发布的表明，振华股权不断吸收当前的股权
     通过改进创新技术，改进和改进项目设备，完成生产率
     提高。其中含铬废料回收综合利用项目(注册项目代码:2102-
     编码：2102-420203-89-02-936534）、红矾钠四效蒸发结晶项目(备案项目代码:
     备案手续，不需要再执行。报告期内，振华股权不会违反项目备案
     法律、法规被责令停止建设或者关闭，或者停止生产、应用、时限改造，或者实施
     政治处罚、立案调查。
         例如，在上述情况下，产量超过批准的产能项目，在报告期内，振华股权已经达到了实际产能
     以及通过技术改造提高产量的问题，在相关项目的环境影响评价报告中向主管环境保护局报告
     也获得了主管环保部门出具的批准。黄石市生态环境局西塞山分局
     报告期内，振华股权对部分产能满载内容进行了相应的技术创新
     获得技术改造项目环评批准，通过创新技术改革和优化污染物防治措施，减少了污染物防治措施的创新
     振华股权可对建设项目的环境影响进行评估和竣工检查
     污染物排放符合原始总量控制规定，不超过排污许可证总量控制
指标，污染物排放顺利达标。报告期内，振华股权未造成严重空气污染和人员
该单位未对振华股权进行行政处罚或立案调查，不会产生死亡或极端的社会效应
重要的环境保护违规行为。
      (2)民丰化工
      根据重庆市潼南区发改委发布的表明，民丰化工年产 10 万吨红
明矾钠节能降耗升级改造项目符合产业政策，项目依照企业法律法规准备
不需要重新执行案件手续。报告期内，民丰化工不会违反项目备案相关法律
法律法规受到公司的处罚或责令停止建设或关闭，或停止生产、应用、时限改造
被处以行政处分、立案查处。
      根据重庆市潼南区经济信息委员会1发布的表明，民丰化工根据清理生的要求
改进和创新生产技术改造项目的生产工艺，改进和创新项目的建设地址、规模和内容
在没有重大变化的情况下，完成了生产效率的提高，无需再次执行备案手续，
因此，本单位不会对民丰化工进行行政处罚。到目前为止，民丰化工项目已经建成
该单位的职权范围内不得因违反有关法律法规而受到该单位的处罚或责令停止建设或责令
关闭，或停止生产、应用、时限改造，不违反有关法律法规
对行政处罚或者立案查处的企业，不会有重要违规行为。
      据重庆市潼南区生态环境局发布，民丰化工实际产能超过核
生产能力的主要原因是单位生产工艺能力的提高、项目的质量、规模和土地
生产工艺和环保措施没有重大变化，建设项目环评手无需再次审批
续。报告期内，民丰化工空气、水、固体废物污染排放总量低于环评报告
消耗量不超过污染物总量控制指标，污染排放浓度在排放限值范围内。
民丰化工产量超过核定产能，未造成严重空气污染、伤亡事故或极端社会影响
响，重庆市潼南区生态环境局未对民丰化工进行行政处罚或立案查处，不构成
重要的违规行为。
      报告期内，振华股份和民丰化工部分产量超过批准产能。
      报告期内，振华股份和民丰化工部分产量超过批准产能。
振华股权产量超过批准产能的，整合有关主管部门出具的表明，报告期内
        振华股份根据技术改革提高相关项目的实际生产能力和生产能力
        报告表由主管环保局审批，它还获得了主管环境保护部门的批准，并进行了相关审批
        项目办理了项目备案证明，无需再次执行环评手续和项目备案手续。相关项目
        相应的产能产量如下：
                                                                          企业：万吨
      上次                     2023 年 1-6 月           2022 年           2021 年          2020 年
产品名          生产      生产量提
      核准                            产量/生               产量/生              产量/生             产量/生
 称           水平      升对应项目   产量               产量                 产量               产量
      产能                            产水平                产水平               产水平              产水平
                     物料加热和
                     焙烧窑智能
重铬酸                  化减排技术
钠（折   5.00   15.00   改造项目、   6.68   89.01%     11.14    74.28%   11.16   74.37%   13.55   90.36%
算后）                  红矾钠四效
                     蒸发结晶项
                     目
铬酸酐   2.20    2.20   -       1.01   92.05%      1.73    78.64%    1.74   79.09%    2.38   108.18%
                     含铬废料循
氧化铬
绿
                     合运用项目
碱式硫
酸铬
                     含铬废料循
元明粉   5.00   15.00   环资源化综   7.64   101.92%    11.92    79.46%   13.67   91.13%   18.00   120.03%
                     合运用项目
                     含铬废料循
氢氧化
铝
                     合运用项目
铬酸铅   0.60    0.60   -       0.02    7.77%      0.09    15.00%    0.34   56.67%    0.44   73.33%
维他命
K3
             超过核定产能的民丰化工产量，民丰整合有关主管部门出具的表明
        在项目建设过程中，化工已按规定办理环评和项目备案手续，竣工后项目的质量，
        规模、地址、选择生产工艺等不会发生重大变化，无需再次执行相
        关闭环境评价和项目备案程序。
             此外，发行人严格遵守环境影响评价制度，振华股权在报告期内，民丰化工
        重点污染物排放量均符合环境影响评价审批总量和排污许可证排放总量的规定，不存
        环境保护领域不存在重要违规行为，超过排污许可证范围排放污染物。
  (二)是否构成重要违规违纪，是否存在行政处罚风险，请补充披露
相关风险防范
  报告期内，振华股权产量已获环保主管部门批准确定，污染
消耗量符合环评审批总量和排污许可证排放总量的规定。而振华股权则相
关闭项目办理项目备案证明，无需再次执行环评手续和项目备案手续；丰富人民
关键生产设备、生产工艺、工程规模等未发生重大变化，具体生产条件符合要求
环评批准规定，报告期内污染物排放符合原总量控制规定，无需再次执行项目
备案及环评手续。
  此外，振华股权和民丰化工已获得当地发改部门出具的合规项目备案
当地生态环境部门和其他有关部门出具的建议不属于重要违规行为

确认建议。

  综上所述，振华股份和民丰化工产量在报告期内超过批准产能并不重要

违法操作。

  综上所述，振华股份和民丰化工产量在报告期内超过批准产能并不重要

非法经营。未来发行人因环境保护机械故障、人为操作失误等原因造成的环境

当环境保护政策发生变化时，污染或不能及时满足相应的要求，可能会遭受损失

环境保护主管部门惩罚风险。发行人已将相关产能超过批准产量的风险 《明书》“重大事件提醒”“四、特别是风险防范”“(八)环保政策转变指南” 在“第三节”中，风险更新为“(7)环保风险” “一”与“潜在风险” 发行人的“(2)法律纠纷”补充披露“5”、“环保风险”，实际 如下：   铬盐行业是国家环境保护政策监测的重点行业之一。公司生产 经营必须遵守各种相关气体、水体、固体废物处理、公共健康安全的环境法律法规。公司生产 经营必须遵守各种相关气体、水体、固体废物处理、公共健康安全的环境法律法规。   报告期内，公司部分产品产量超过核定产能。公司已经生产了 过程中形成的污染物已实施处置措施，污染物排放量不得超过环评审批 总量和排污许可证排放总量规定的，报告期内不会有环境保护等重要方面 大违规行为。但是，如果公司未来因环保机械故障和人为操作失误而发生 当环境保护政策发生变化时，可能会出现空气污染或无法及时满足相应的要求 被环境保护主管部门处罚的风险。”     二、报告期内没有环境处罚，是否构成本次发行的障碍     报告期内，发行人共存 2 项目环境保护处罚，具体情况如下： 序                              行政处分决     惩罚时长         惩罚目标   惩罚机关                 惩罚理由      处罚结果 号                              定书文号                                            涉嫌违反《中华人》                         黄石市生     黄环罚                   处罚 26                         态环境局   [2021]8 号                万元                                            第十八条防治法                                 黄环罚                         黄石市生               废物管理台账；2..   处罚 45.4                         态环境局               非法委托他人     万元                                   号                                            利用工业固体废物     报告期内 2 项目环境保护处罚，黄石市生态环境局已发表声明，确定上述情况 违纪行为情节轻微，未造成严重环境危害，振华股份已完成整改，并按处罚进行处罚 立即对决定的要求进行处罚，不属于重要的环境违法行为。     综上所述，发行人在报告期内受到上述环境处罚的违法行为不属于 重要的违规行为不构成本次发行的本质障碍。     三、中介服务审查情况     (一)审查程序     发起人、发行人顿师履行了以下审查程序： 产量、产能审批； 文件、环评批准文件、项目验收文件、发行人具体产量数据等资料； 是否完善有效地实施相关内部控制制度。     (二)核实意见     经核查，发起人和发行人律师认为： 环评手续； 当环境保护政策发生变化时，机械保护故障、人为操作失误等造成的空气污染或无法达到 实现相应要求等情况，可能存在环境保护主管部门处罚的风险； 上述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，不构成本证明 发售阻碍。   (以下无正文) (本页没有正文，湖北振华化工有限公司。湖北振华化工有限公司 可转换公司债券申请文件审核咨询函的回复(修订稿)发售给不特定对象 之盖章页）                            湖北振华化工有限公司                                 年   月   日 (本页没有正文，华泰联合证券有限公司关于湖北振华化学有限公司 可转换公司债券申请文件审核咨询函的回复(修订稿)发售给不特定对象 之签章页）  保荐人代表：              樊灿宇              郭旺辉                            华泰联合证券有限公司                                 年   月   日            保荐人法定代表人的声明  我仔细阅读了湖北振华化工有限公司的所有审批询价函回复 容，掌握问题审查过程、公司核心和风险控制过程，确定公司 司按照勤勉尽责的标准执行审查程序，审批询价函没有虚假记录和错误回应 简介或重大遗漏，并立即承担上述文件的实际、准确、详细、详细 承担相应的法律责任。   保荐人法定代表人：                            江   禹                                华泰联合证券有限公司                                     年   月   日